新闻中的法律／境外信托不是CFC避风港
2024-02-26 00:36 经济日报／ 林志翔
“境外信托”向来是高资产人士进行家族企业与财富传承规划时，会加以运用的传承工具
，而随着我国受控外国企业（CFC）制度于2023年上路实施后，CFC制度对境外信托会产生
何等影响，亦是外界持续关注跟热门讨论的议题。
事实上，在现行CFC制度下，个人过去若透过境外信托架构安排，将其持有的境外低税负
国家或地区（低税负区）关系企业股权为信托财产（信托股权）转移至受托人，该信托股
权仍可能会被认定为个人之CFC。惟境外信托架构在CFC制度下应如何课税，对受托人及受
益人又是否产生影响，却仍有诸多疑义待厘清。
针对外界反应的问题与建议，财政部乃公告修正《个人计算受控外国企业所得适用办法》
（“个人CFC办法”），并颁布解释函令（CFC信托课税函释） ，进一步厘清信托股权在
CFC制度下的课税疑义。
“境外信托”因具有资产保护、反强制继承权、协助家族企业永续控股等综合优势，对于
持有跨境财产与家族企业之高资产人士而言，境外信托架构设计在家族企业及财富传承规
划上势必是一项重要课题。境外信托架构之组成，原则上包含委托人、受托人、受益人、
信托契约等。
境外信托架构下，信托业者（受托人）通常并不会直接持有信托股权，而是在其下成立一
个附属管理公司，由附属管理公司持有委托人的信托股权。
例如甲君直接持有A公司100%股权，A公司应属甲君之CFC。虽然甲君透过信托架构安排后
，将A公司股权全数移转至乙信托公司持有之B附属管理公司下，形式上甲君已无持有A公
司股份，A公司似应已不属甲君之CFC，惟修正前个人CFC办法已规定，受托人跟受益人亦
是甲君的关系人，因此甲君在计算信托架构下持有之股份时，应将乙信托公司持有的股份
也合并计入。
依据修正后之个人CFC办法规定，信托关系下之关系人（包括关系企业及关系企业以外之
关系人）包含：个人与营利事业属同一信托关系之委托人、受托人或受益人，且该信托关
系之信托财产为低税负区关系企业股份或资本额。但受托人为其所在租税管辖区主管机关
许可之信托业者，该受托人视为非关系企业。以及与个人属同一信托关系之委托人、受托
人或受益人，且该信托关系之信托财产为低税负区关系企业股份或资本额者，其委托人、
受托人或受益人本人、配偶及二亲等以内亲属。
个人CFC办法修正后，在符合上列但书规定下，受托人（信托业者）将有机会可自关系人
范围中排除。因此，若乙信托公司属其所在租税管辖区主管机关许可之信托业者，即可不
视为甲君之关系人，则乙信托公司持有之B附属管理公司股权，应无须合并计入甲君或其
子女（乙君或丙君）在信托架构下持有之股权，B附属管理公司应不被认定为甲君或其子
女（乙君或丙君）之CFC。
此外，与修正前之个人CFC办法相比，除了委托人、受托人、受益人应互为关系人外，也
扩大范围包含他们的配偶及二亲等以内亲属，亦应特别加以留意。
（安永联合会计师事务所税务服务部执业会计师林志翔口述，记者杨文琪采访整理）
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