新闻中的法律／陆企简易注销 股东恐遭追税
2023-10-23 02:05 经济日报／ 刘中惠
在中国大陆，《公司法》明确规定“公司法人人格独立”与“有限责任制度”。也就是公
司如果有欠税，税务机关不应该找股东追，且税款偿付应以公司自有财产为限。但这两年
，青岛、开封、福州等多地陆续发生已注销有限公司被税务机关立案稽查涉嫌逃漏税等行
为，并向其原股东、经营者或投资人追税的案例。
其实依据中国大陆现行法规，在特定情形下纳税义务人虽已注销公司，但税务机关仍保有
对公司股东“追税请求权”。一般可大致分为两类情况。
一是主张“法人格否认”，从而向股东追征注销公司所欠税款；二是引用公司注销流程中
，股东“不当清算行为”导致对公司债务需承担连带清偿责任的有关规定。
由于中国大陆不少公司以“简易程序”注销，根本不需要逐一发布通知债权人注销公告和
缴交清算报告，且股东已承诺对公司债务承担责任，却常因不知清算详情而遭追税。故实
务上税务机关作为债权人，对已注销公司股东追征公司所欠税款的案例，大多发生在公司
经“简易程序注销”的情况下。
其实中国大陆自2017年起推行商事登记改革，在配合“简政放权”、“加强监管”、“优
化服务方针”下，对于已将债权债务清算完结，且未有特殊异常状况之有限责任、个人独
资及合伙等企业，可选择“一般注销”或是“简易注销”程序。
一般注销程序需委任清算人就公司剩余资产负债出具清算报告，并办理正式的税务清算手
续；简易注销程序仅需完成公告期后，即可不用进行股东决议、成立清算组、确认清算报
告内容及取得税务机关核发之清税证明等繁琐程序。
简易注销虽然程序简便，但大部分风险却是要由企业及股东自负，原因是在进行简易注销
时，需附带由全体投资人签署的《全体投资人承诺书》，这份承诺书载明承诺公司不存在
应缴未缴的税款，清算工作也已经全面完成，所以后面如果被查到有应缴未缴的税款，那
么一般会被认为企业构成偷税，追征期就是无限期。
企业假如要进行注销，走简易程序或一般程序其实各有利弊，是否可能因后续没完没了的
追究而检讨简易程序，还有待观察。先不论税务机关的追征行为是否合理合法，企业本就
不该有利用企业注销来把历史税务烂帐“一笔勾销”的想法；在当前强调税务治理的氛围
中，不论股东自身或其关系企业，均有可能因为已注销企业的税务不合规问题而被重点监
管，甚至于纳税信用评级等措施施行下，影响后续正常经营，不可不慎。
（本文由KPMG税务投资部China Practice执业会计师口述，记者颜玮辰整理）
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