凯博观点／转让大陆子公司股权 可免税
2023-03-01 00:47 经济日报／ 张景翔
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凯博张景翔会计师。凯博/提供
台商因长期发展规划或因股票上市计画而进行集团股权架构重组时，若涉及间接转让大陆
公司股权，往往需缴纳钜额的所得税。
某一台商以其设立在开曼群岛公司作为集团总控股公司，开曼公司直接持有台湾公司股份
，开曼公司并另透过一家塞舌尔公司投资大陆子公司。该台商有股票上市计画，并规划以
台湾公司作为上市主体，因主要业务于大陆子公司，此时即需进行集团股权架构重组，由
台湾公司直接或间接持有大陆子公司。若由台湾公司以现金作为对价，向开曼公司购买塞
席尔公司的股权，将因涉及间接转让大陆公司股权而在大陆缴纳钜额所得税。
此台商因而寻求凯博协助，凯博以大陆国家税务总局于2015年出台“关于非居民企业间接
转让财产企业所得税若干问题的公告”（即一般俗称的“7号公告”）其对于境外公司间
接转让大陆公司股权是否具有合理商业目的之认定，建议采用其他方式进行集团股权架构
重组，由台湾公司对开曼公司发行股份作为对价，取得塞舌尔公司的股权。凯博并协助此
客户与大陆税局预先沟通，确认其符合7号公告第六条安全港条件，具合理商业目的，从
而免缴所得税。
实务上，若集团重组程序较为复杂，应分析每一步重组程序，根据7号公告对“合理商业
目的”各要素进行分析和判定，评估是否符合安全港条件。
此外，建议应在股权重组程序启动前，与大陆税局预先沟通，待大陆税局初步认可符合7
号公告豁免所得税之条件后，再开始进行股权重组程序。股权重组完成后，应及时向大陆
税局备案，取得备案回执。
（作者是凯博会计事务所会计师张景翔）
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