新创公司并购缓课税 三要件
2023-02-02 00:00 经济日报／ 记者 陈姿颖／台北报导
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图／经济日报提供
勤业众信昨（1）日表示，新创公司借由并购可为公司带来更好的发展契机，符合三要件
的新创公司进行合并或分割时，个人股东取得股份对价而发生的股利所得，可选择全数延
缓至取得股份次年度的第三年起，分三年平均课税。
勤业众信联合会计师事务所会计师陈惠明表示，《企业并购法》部分条文修正去年底开始
实施，为了友善并购新创事业的租税环境，若合并消灭公司或被分割公司为符合规定的新
创事业，则个人股东所获分配的股份对价，超过原始出资额，原依所得税法规定应视为股
利所得课税者，个人股东可选择延缓课税，以减轻新创企业股东，在企业组织架构调整过
程中，所产生的纳税资金压力。
陈惠明提醒，要适用缓课税优惠的个人股东，必须符合三要件，分别为一、公司自设立登
记日起至其决议合并、分割日未满五年；二、公司未公开发行股票；三、公司于完成并购
后，在主管机关核准变更登记日起45天内，向当地国税局申请备查。
另外，陈惠明指出，新创公司进行并购评估时，除了须衡量并购条件是否合理且符合公司
及股东的最大利益外，也应考虑到公司股东于并购案进行时会发生的税负成本，且应注意
股东身分不同时，其税负效果也不尽相同。例如：法人或自然人，境内居住者或境外居住
者。
举例说明，新创公司如果有依公司法的规定发行股票，则在被他人并购时，如果由个人股
东将公司股票移转给并购公司以取得对价，因《所得税法》规定证券交易所得停止课征所
得税，该股票移转发生的利得可免课所得税，但仍需按成交价格，缴纳千分之3的证券交
易税。
但如果上述交易，符合企业并购法所规定的免税条件，证券交易税也可以免除。不过根据
《所得基本税额条例》第12条的规定，个人股东交易未上市柜公司股票的利得，应计入个
人基本所得额计算并缴纳基本所得税额，除非公司属于经主管机关核定的国内高风险新创
事业公司，且交易时公司设立未满五年，才有机会不计入个人基本所得额课税。
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