新创企业被并 留意股东税负
2022-06-16 00:01 经济日报／ 记者 翁至威／台北报导
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新创公司成长过程中，可能会遇到其他公司开条件提出并购。报系资料照
新创公司成长过程中，可能会遇到其他公司开条件提出并购，KPMG安侯建业昨（15）日提
醒，除关注条件是否合理、是否符合公司及股东最大利益等，也要考虑公司股东在并购进
行时可能产生的税负成本，而股东身分不同时，税负效果也不同。
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KPMG安侯建业税务投资部会计师丁英泰表示，以个人股东而言，新创公司若依《公司法》
规定发行股票，在被他人并购时，个人股东将持股移转给并购公司，产生“证券交易所得
”，目前停征所得税。
不过，由于是股票交易，仍需按千分之3税率课征证交税；除非有符合《企业并购法》39
条规定，换股比率达65%，可免证交税。
丁英泰特别提醒，财政部去年修正《所得基本税额条例》，个人股东交易未上市柜公司股
票利得，已恢复计入个人最低税负制，不过对于符合规定的高风险新创公司，且交易时成
立未满五年，则有豁免条款。
对个人股东而言，还有一项租税优惠有机会适用。丁英泰表示，今年5月立法院三读通过
企并法修正，给予符合条件新创在合并或分割时，个人股东取得股份对价产生的股利所得
，可选择全数延缓至取得股份次年度的第三年起，分三年平均课税。
至于法人股东，丁英泰表示，若在并购过程中取得证券交易所得，一样停征证所税，但必
须计入营利事业最低税负制中计税；而证交税规定则与个人股东一致。
另外法人股东取得国内公司股利，依规定属于投资收益，免计入所得额计税，也不计入最
低税负制，几乎是完全免税，不过若盈余未分配，则会有未分配盈余加征营所税的问题。
丁英泰表示，新冠疫情爆发这两年，国内公司被其他上市柜或外国公司并购的案件不减反
增， 新创公司在评估是否接受时，在谈判初期就可寻求专业人士协助，试算税负成本，
同时考量各项租税减免，相关税负效果对于并购条件、流程、时程规画都可能产生重大影
响，甚至攸关交易成败。
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