课程名称︰商事法总论及公司法
课程性质︰必修
课程教师︰邵庆平
开课学院：法律学院
开课系所︰法律学系
考试日期（年月日）︰2022年12月29日
考试时限（分钟）：100分钟
试题 :
第一题
A公司为未公开发行，非闭锁性之股份有限公司。
A公司有甲、乙、丙、丁、戊共5名董事，甲为董事长；另有己、庚共2名监察人。
A公司董事会于日前做成决议（下称“日前董事会决议”）：因看好国内不动产市场，将
投资大笔资金购置土地，并开始积极寻找投资标的。在此同时，甲因个人投资失利，急需
现金周转，故希望以高于市场价格之高价，将其所有之土地一笔出售予A公司。
日前董事会决议后不久，甲私下与乙、丙、丁、戊各别沟通土地交易一事。乙、丙、丁、
戊知悉甲提议之价格并非合理，但为解决甲之财务困境，在沟通过程中，对此一土地交易
均未表示反对之意。
甲随后联系己及庚，希望他们依循日前董事会决议，考虑购买甲之土地。庚因人在国外，
遂授权己处理。甲向己表示：“曾与董事们沟通，他们对此土地交易都没有意见。”己评
估后认为此为A公司发展土地开发事业不可多得之机会，遂代表 A公司与甲签订土地买卖
契约。
庚回国后，发现此一土地交易价格对A公司甚为不利，遂表示强烈反对，并分别发文给A公
司、甲、己，主张此一土地交易对A公司不生效力，并请求提供与此一土地交易相关之一
切资料。
对于以下问题，请从正反不同面向，详细分析讨论：
1.此一土地交易对A 公司之效力。（20分）
2.甲、乙、丙、丁、戊、己是否达反其对A公司的受任人义务？庚能否代表 A 公司对甲、
乙、丙、丁、戊、己提起诉讼？（20分）
3. 庚向A 公司请求提供与此一土地交易相关之一切资料的法源（法理）基础。A 公司能
否以事涉机密或其他理由，拒绝提供资料？（20分）
第二题
公司法及企业并购法中明文提及股东表决权拘束契约之规定有三：公司法第175 条之1、
公司法第356条之9及企业并购法第 10条。就这三个条文对于股东表决权拘束契约效力之
影响与关联，下列两件最高法院判决的见解似有不同。
针对下述判决要旨内容，若采取“支持最高法院 106 年度台上字第 2329 号民事判决，
反对最高法院109 年度台上字第2482号民事判决”之立场，你会提供如何之说理？请详细
分析讨论之。（20分）
1.最高法院 106 年度台上字第2329号民事判决：“当事人缔结之股东表决权拘束契约，
除符合公司法第175条之1、第356条之9，或企业并购法第10 条规定，依法为有效外，倘
缔约目的与上开各规定之立法意旨无悖，非以意图操控公司之不正当手段为之，且不违背
公司治理原则及公序良俗者，尚不得遽认其契约为无效。”
2.最高法院109 年度台上宇第2482 号民事判决：“倘缔约之当事人并非股东；或虽为股
东，但不符公司法第175 条之1、第356条之9，或企业并购法第10 条规定之立法意旨，而
订立涉及董监席次、经理人选任等实质操控公司经营事项之协议，违反公司法第198条第1
项、第216条第1项有关董事、监察人选任之规定及同法第29条第1项所定董事会决议选任
经理人之权限，使公司内部缺乏足够之制衡机制，剥夺董事会选任专业经理人之机会，影
响公司之经营方式，损及经济效率之达成或公司利益者，自有害公司治理，且违反公序良
俗，该契约应解为无效。”
第三题
何谓董事候选人提名制度？请(1)简要说明之（本小题作答范围限答题纸上5行）(2)分析
此一制度施行之利弊得失。（20分）