凯博观点／大陆企业分立 可暂免课税
2024-10-02 00:19 经济日报／ 黄慧展
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凯博联合会计师事务所会计师黄慧展。 凯博／提供
企业分立是投资架构重组的一种型态，一般是指公司通过法定程序被拆分为两个或两个以
上存续公司的情况。企业主可能基于营运管理、上市规划或资产传承等的考虑，需采用分
立方式对企业进行投资架构的重组。
企业分立的内涵是将原公司（或“被分立企业”）的部分或全部资产分离移转给新设公司
（或“分立企业”），同时也将被分立企业的部分人员或业务分拆到分立企业。其实若以
处分资产的方式来剥离原公司的资产，无须采用企业分立的手段亦可达成资产移转的目的
，但若公司欲剥离的资产为不动产，可能存在大额的资产重估增值，此时如采用处分的方
式进行资产剥离，将导致交易双方需缴纳包含增值税、土地增值税、契税及企业所得税等
的税负。
根据目前中国大陆的税务法规，因企业分立涉及的不动产及土地使用权转让可不征收增值
税、暂不征收土地增值税以及免征契税。至于企业所得税，若能符合财税[2009]59号的规
定，公司亦可选择按照特殊性税务处理的方式，申请递延课征企业所得税。但需注意的是
，由于现行法规要求重组业务的所得税免征备案时点，是在企业分立的工商程序完成后，
如若备案未获税务主管机关受理，而工商程序又已办结，则衍生的税务影响将不可逆转。
为此，近年部分地区税局（如：深圳及上海）已陆续推动税收事项事先裁定机制，可在企
业实施重组前，以书面明确告知企业税务处理的意见，大幅降低了涉税事项的不确定性。
但如重组业务所涉大陆公司位于深圳及上海以外地区的，仍建议应在工商程序办理前，预
先提供税务备案材料寻求所在地税务主管机关的指导意见，尽可能降低企业事后备案潜在
的涉税风险。
凯博联合会计师事务所将于10月举办线上讲座，解析大陆公司办理企业分立重组实务，欢
迎参加。（作者是凯博联合会计师事务所会计师）
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