假借放弃认股真赠与 补税
2024-05-28 01:04 经济日报／ 记者许如铠 ／台北报导
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税务示意图。联合报系资料照
财政部台北国税局表示，未上市柜且非兴柜公司办理现金增资，原股东若假借放弃认购新
股权利，实则由二亲等内家人来认购，可能将构成赠与税课征要件，而导致必须补征赠与
税。
依《公司法》相关规定，未上市、柜且非兴柜公司办理现金增资时，若原股东放弃认股，
公司可洽特定人认购该部分新股，若原股东对公司董事会所洽的特定人，具直接或间接掌
控力，而该特定人又是原股东二亲等内亲属，其认购价格低于增资时每股净值，经核实认
定原股东放弃认股有违一般经验法则，应依实质课税原则核课赠与税。
台北国税局说明，原股东单纯放弃新股认购权利并不构成赠与行为，不过，若原股东只是
形式上放弃认股，实质上是借由其对公司董事会的掌控，洽特定人认购，且特定人是原股
东二亲等以内亲属，其认购价格与增资时每股净值有所差异时，就应依实质课税原则核课
赠与税。
国税局举例，甲公司为绩效良好的投资公司，股东仅A、B两者，持股各一半，股东A担任
甲公司负责人，甲公司于2017年间办理现金增资200万元，共发行20万股，而增资时每股
净值153元，新股认购价格每股10元。
股东A、B均放弃认股，由股东A的儿子C以自有资金认购，差额股数部分则为员工认股，涉
有无偿转让新股认购权予特定人情形，经国税局查获，以新股认购价与净值的差额143元
，乘以认购股数9万股，核定股东A赠与金额1,287万元，补征赠与税106万余元。
国税局提醒，股东于公司办理现金增资时放弃认股，应注意相关课税规定，以维护自身权
益。
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