虽然坎尼战役为军事史上的一场大捷，迦太基军的优势在此战已达至最高峰，
尽管罗马人损失了大量资源，失去了很多盟邦，并要面对马其顿与叙拉古的入侵，
但是汉尼拔军队仍不足以攻克罗马城。于是，汉尼拔派一个代表团到罗马谈判和平，
提出赎金的要求来释放罗马战俘，罗马元老院拒绝了所有的提议。
罗马人面对严重危机，解放了城中的奴隶，又征召士兵积极备战。
原本准备派往西西里的罗马将军马克卢斯（Marcus Claudius Marcellus）被迅速召回，
他是曾经和敌军国王单挑而赢得战争的"罗马之矛"。而"罗马之盾"费边在罗马街头，
保证罗马会得到最终胜利，安慰罗马人民。
汉尼拔并未进军罗马城，而是转向半岛南部打击罗马的盟友，
破坏罗马的统治根基，开始了迦太基和罗马在意大利南部的争夺战。
坎尼会战结束后，阿普利亚(Apulia)的大城阿尔庇(Arpi)马上投靠汉尼拔，
一些城市投降，也有一些城市拒绝，汉尼拔进军坎帕尼亚，
人口规模仅次于罗马的卡普阿(Capua)也投降于汉尼拔。
前216年，在这种绝望的局势中，发生第一次诺拉战役，马克卢斯（Marcus Claireius
Marcellus）领导的罗马军队成功防卫诺拉(Nola)(位于卡普阿东南约20km)，
汉尼拔试图夺取诺拉却失败，这鼓舞了罗马人民。
而接者在前215年，第二次诺拉战役，汉尼拔第二次试图夺取诺拉，
但他再次被击退，前214年，第三次诺拉战役，马克卢斯再次成功地阻止。
前215年罗马选举费边为执政官，费边当选后继续执行他的战术，
主要进攻那些背叛罗马的城市，而避免与汉尼拔正面交锋。
前214年费边连任了执政官。马克卢斯前往西西里岛，平定反抗罗马的几个城市。
其中对叙拉古(Syracuse)的围困持续了两年，
部分原因是被著名发明家阿基米德的军事机器所挫败，但最后在前212年夏天，
还是攻下了叙拉古。而马克卢斯的其他手下也平定了西西里岛。
前213年，小费边(Quintus Fabius Maximus)当选为执政官，
罗马此时有军队20万人以上，其中8万人跟在汉尼拔附近。
虽然汉尼拔的兵力也许还不到4万人，但是罗马军却不与他正面决战。
前213年初春，费边攻打阿尔庇(Arpi)，趁著一场雷雨向阿尔庇守军发起突袭，
攻占了一座城门。双方进行一场长时间的巷战，打得精疲力竭。
在停战期间，罗马人说服了阿尔庇归顺罗马。
此时汉尼拔无意与人数远占优势的罗马军团交锋。前213年夏，
汉尼拔转移目标向塔兰托（Taranto）进军
前212年，小费边留在了阿尔庇(Arpi)固守
前212年，有人内应使汉尼拔攻下塔兰托（Taranto），
但是残余的罗马军退往港口的要塞，所以汉尼拔还是无法使用港口
前212年夏天，罗马的马克卢斯还是攻下了西西里岛叙拉古
前212年，第一次卡普阿之战，罗马发动了8个军团攻打卡普阿。
汉尼拔从塔兰托赶来救援，击败了一些外围的罗马军队，
罗马围困军队暂时撤走，解除了卡普阿的围困。而罗马执政官
Quintus Fulvius Flaccus 和 Appius Claudius Pulcher各自率部，
朝着不同方向离去。他们的各自军力仍然超过了汉尼拔的军队，
汉尼拔决定跟随Claudius。此时有一位叫马库斯（Marcus Centenius）
说他可以打败汉尼拔，而罗马元老院同意他，
于是马库斯率领16000人开始追击汉尼拔。但是却被汉尼拔
在Silarus(现今那不勒斯东南60km)伏击全灭，而在Silarus战役之后，
汉尼拔没有追随Claudius的军队，而是向东进入阿普利亚。
此时Praetor Gnaeus Fulvius Flaccus的军队在阿普利亚有一个相当的时间，
不知道汉尼拔已来Herdonia(现今福贾Foggia南方10km)，
第一次Herdonea 战役中Flaccus没有了解迦太基人的部署，
前去进攻而被陷入包围全灭。在几周的时间里，
汉尼拔已经在坎帕尼亚和阿普利亚消灭了6个罗马军团。
在这场战役之后，汉尼拔向南走向塔兰托Tarentum，围困在城堡的罗马人，
在这个时期，汉尼拔看起来是无敌的，在高卢南部有盟友，拥有西班牙，
也争取到意大利南部和西西里岛的一些城市，
马其顿国王腓力五世也承诺对汉尼拔的支持（虽然从未到过）。
然而，汉尼拔的成功并不持久。罗马马上集结4个新军团送到阿普利亚，
继续扫荡背叛的城市。而汉尼拔既然已经离去卡普阿，
当时退走的罗马将领很快重新组建了卡普阿的包围，
从前212年冬天一直到前211年春天，罗马在卡普阿城周围筑起两道土垒，
把这座城市彻底封锁起来。
前211年，罗马第二次围困卡普阿，汉尼拔接到卡普阿的告急时正在塔兰托。
他留下重装部队，亲自率领一支精锐部队赶往坎帕尼亚。
他发现罗马军队在卡普阿周围坚固的工事里。
汉尼拔试图把他们引出工事进行会战，尽管罗马军队比汉尼拔多一倍，
罗马军还是不肯从工事中出来。汉尼拔没有攻城器械，粮草也不足，
无法驻扎等待。
因此，他决定威胁罗马城，试图把罗马军队从卡普阿周围的阵地上引开。
汉尼拔到达罗马城外，罗马的城防军严阵以待，也有罗马军尾随而来。
汉尼拔只停留了几天，他估计罗马军已离开卡普阿的包围工事并赶来增援罗马，
于是他返回卡普阿。等到他走近卡普阿，
他才发现围城的罗马军根本就没有离开过他们的工事。
当汉尼拔确实无法从外解除围城之后，卡普阿最终因饥饿而被迫投降。
卡普阿的投降，使南意大利的城市了解到汉尼拔无法保护他们，
罗马也平定了西西里岛。同时马其顿腓力五世也在四面围攻之下向联军臣服。
前211年，老西庇阿在西班牙作战时，死于与汉尼拔的弟弟哈斯德鲁巴的战役。
前211年秋，尼禄(Gaius Claudius Nero)奉命率领一个军团的兵力赴西班牙，
巩固当地状况
前210年，大西庇阿主动要求指挥其父遗下的西班牙罗马军队。
前209年初夏，大西庇阿登陆西班牙并占领新迦太基成为据点，
到前206年秋，大西庇阿已征服了全部西班牙
前210年年初，马克卢斯从西西里切换掌控阿普利亚的罗马军队，
首先，马克卢斯准备夺取萨拉皮亚(Salapia)，然后继续征服的其他城市。
而汉尼拔再次展现其战略天分，在阿普利亚地区第二次Herdonea 战役
(现今福贾南方10km)，重挫另一支罗马军，
当Gnaeus Fulvius Centumalus Maximus的军队被汉尼拔彻底摧毁时，
马克卢斯也夺取萨拉皮亚。马克卢斯继续保持对汉尼拔的防守，
一边收复阿普利亚的城市，两军虽然激战，但从未到全军的决战。
前210年到前209年，汉尼拔与马克卢斯（Marcus Claudius Marcellus）
进行长达一年的胶着对战，以控制阿普利亚。
结果是没有一方获得决定性的胜利，而双方兵力也遭受了相当大的损失。
前209年费边再次当选为执政官，进行了他最后一次重大战役，
费边受命夺回塔兰托（Taranto），费边采用佯攻策略，先派出一支的军队，
进攻塔兰托附近的另一座迦太基控制下的城镇，
同时马克卢斯也迟滞汉尼拔离开阿普利亚，然后汉尼拔前去援救时，
费边拿下了塔兰托。至此汉尼拔几乎丧失了其对意大利南部大部分的控制。