您好，
B的选项，因涉及出售而非转让，且非证券交易法第22条之2主体范围，因此可能不是
该条要处理的问题，这部分可能涉及第22条第1、3项：
有价证券之募集及发行，除政府债券或经主管机关核定之其他有价证券外，非向主管机关
申报生效后，不得为之。
出售所持有第六条第一项规定之有价证券或其价款缴纳凭证、表明其权利之证书或新股认
购权利证书、新股权利证书，而公开招募者，准用第一项规定。
其中出售有价证券的主体并无限制，这可从民国77年的修法理由中得知：
目前实务上发生甚多将所持有之公司股票、公司债券或其价款缴纳凭证、表彰其权利之证
书或新股认购权利证书、新股权利证书，对非特定人公开招募以出售该等证券之情形，
因其既非现行第七条、第八条所称之募集或发行，致无从依本法有关规定加以有效之管
理，以该等行为系向非特定人公开招募，影响层面甚广，为维护公益及保障投资人利益
计，爰参考美、日立法例 (美国证券 交易法第三条第一项第八款、日本证券交易法
第二条第五款、第二十七条) ，增订本项。
由此，B欲出售所持有的公司股票，符合本条第3项规定，准用第1项，须经申报生效，
方能出售。（向非特定人出售，也符合修法理由规范目的）
以上。刚刚也是想了一阵子，希望对你有帮助，如果有问题还请不吝指正。
※ 引述《chungchun (莫汶吾)》之铭言：
: 101年律师一试考题
: 53 A上市公司之股票于转让卖出前，在下列何种情况下，其股票所有人不须事先向证券主
: 管机关进行申
: 报？
: (A)股东甲为 A 公司经理人，其持有 A 公司股份 100 万股，拟公开向非特定人招募出售
: (B)股东乙未担任 A 公司董事、监察人、经理人，其持有公司股份亦仅占公司股份总额百
: 分之三左右，拟将其持有之 A 公司股份 50 万股，公开向非特定人招募出售
: (C)股东丙为 A 公司董事长，其将个人名下之 A 公司股票提供给第三人作为向 B 银行借
: 款之担保，质权人 B 银行实行质权，拟将丙被设定质权之 A 公司股票于证券市场照市价变卖
: (D)股东丁为 A 公司监察人，其拟在某一营业日内，于证券市场一次转让给 A 公司股票
: 1 万股
: 答案是D，因为证交第22条第1项第2款但书规定，豁免申报。
: 而我的疑问是，(B)选项，非内部人的股东乙，持股仅3%，为什要申报?
: 恳请版友解惑?