知名电子公司欲将“并购溢价”列摊提费少缴税 遭国税局剔除
2024-08-12 14:30 联合新闻网／ 商周出版
https://reurl.cc/7d3q21
企业并购，原本是美事一桩。但每当并购案一路走到商誉摊销时，却经常是企业与财会主
管痛苦的开始。 示意图／ingimage
企业并购是常见的商业行为。企业之所以走向并购之路原因很多，可能是为了整合技术，
也可能是因为公司已经进入成熟期，需要透过并购去打开市场，创造经济规模。现行法制
对于企业并购给予许多税捐减免的诱因。但看得到的，未必吃得到。
早被盯上的错误规划
多年前的一次研讨会后，一名西装笔挺的中年男士罗杰前来和我交换名片。他是国内一间
知名电子公司的集团财务主管，想和我询问他们集团最近因为并购案遇到的税务问题。当
时我正赶着要前往下一堂课，但又不好意思回绝他的询问，只好委婉地告诉他：“没问题
，我边收拾，你边讲。”
他告诉我，他们集团中有一间A公司，日前基于组织调整的规划，由公司管理阶层（同时
也是大股东）与海外私募基金，经由境外资产管理公司共同投资成立一间位于国内的B公
司。由B公司在公开市场，陆续以现金收购A公司原管理阶层及其他散户持有的全部股权，
再由B公司吸收合并A公司（B公司为存续公司），同时自A公司取得资讯软件系统的开发技
术与商标品牌。
B公司原本打算将“并购溢价”（即“收购成本”超过其所取得A公司“可辨认净资产公平
价值”的部分。例如：花120元购买一个市价100元的商品，多花的20元即为并购溢价）列
为商誉，连同其他因并购取得A公司的商标权、开发技术、顾客关系等无形资产，在申报
营利事业所得税时，摊提为营业费用，进而少缴税款，却遭国税局剔除。
“等一等，你的案例怎么这么熟悉。”我放下手边的资料，疑惑地看着罗杰。
“我猜，国税局是不是认为，B公司成立的目的就是为了收购A公司的股份。B公司原本并
无实质营运活动。并购前的A公司与并购后的B公司，其主要营业项目相同，原经营管理团
队及营运方式均继续维持。”我继续说著。
https://reurl.cc/nv5Mo1
（本文出自《精准节税——中小企业应该避免的42种税务风险》
“至于股权结构，也只是由原本管理阶层与散户直接持有A公司的股份，调整为原管理阶
层与海外私募基金间接持有B公司的股份。B公司只是形式上收购A公司的股份，再加以吸
收合并，A公司实质上并未消灭。其内部产生的商誉，非属企业所能控制的可辨认资产，
且其成本无法可靠衡量，故不得认列为资产。”
“你怎么都知道！”罗杰惊讶地看着我。
“因为这种规划方式早就被国税局与法院盯上，最高行政法院还为此开过庭长法官联席会
议，并做成决议，供下级审法院参考。”
你玩的不是企业并购
“但所得税法与企业并购法中明明就规定，商誉、商标权等无形资产，确实可以依照不同
年限摊提成本啊！”只见罗杰一个人喃喃自语起来。
“对，所得税法与企业并购法中确实规定，上述无形资产可以摊提成本，但摊提的前提还
是要有交易的经济实质，而不只是空有交易的形式外观。”我看着罗杰，继续解释著。
企业并购之所以产生“溢价”，是因为此等交易使得买方产生“1加1大于2”的预期“综
效”。而能够产生综效的并购行为，最起码是买方本身已经拥有“具备产销能力”的组织
结构。只有当一间公司已经具备最基本的产销能力时，才可能因组织重组或扩张带来预期
“综效”，以及与之匹配的“溢价”。
如果徒有企业并购的表象，形式上虽然符合企业并购法的“收购”行为，但实质上只是股
权结构的调整或重组，企业根本不可能因该并购提升经营效率或产生任何综效。这样的交
易，就不是企业并购法所要鼓励的并购行为，也不会形成各种“新”的无形资产或商誉，
买方自然没有摊销无形资产或商誉成本的可能。
“但一个商品如果只有价值100元，不会有人笨到花120元去购买。买方会多花20元，就代
表有多买到20元的无形价值！”罗杰激动地看着我。
的确，商誉做为一种无形资产，如果从无形资产在财务会计上的认定标准来看，商誉确实
符合“非实体存在”、“非属货币特性”与（可能）“具备未来经济效益”三项特征。但
除此之外，商誉是否也具备无形资产另外两项重要特征，亦即“具有可辨认性”与“可被
企业控制”，恐怕就有讨论空间。
例如：许多知名企业的正商誉，很可能因为突如其来的负面事件，一夕之间转为负商誉。
又例如：优秀的经营团队今年经营得好，明年却未必顺遂。商誉的涨跌幅度高度不稳定；
但摊销，却是让资产的取得成本，依其使用年限合理分摊。把商誉定性为一项无形资产，
并且在税上给予摊销成本的可能，确实容易引起税捐稽征机关与法院的不安。
“只能说，立法者在现行法律中，把商誉摊销的饼画得太大，又欠缺配套措施，才会让企
业在并购后的失落感特别沉重！”我拍拍罗杰的肩膀。
罗杰脸上的线条似乎渐渐柔和起来。
我安慰著罗杰，“下次要规划并购案时，记得和老板先说清楚，商誉最后有可能无法摊销
！”
三秒钟后，我们两人竟不约而同地告诉对方：“所以，出手不要太大方！”
就这样，正准备来关门的警卫大哥，看着两个男人带着开怀的笑声，一起走出会场。
精准节税
企业并购，原本是美事一桩。但每当并购案一路走到商誉摊销时，却经常是企业与财会主
管痛苦的开始。不论是税捐稽征机关或法院，经常诉诸举证责任分配的法理，认为“商誉
价值为所得计算基础之减项，应由纳税义务人负客观举证责任。
纳税义务人应举证证明其主张之收购成本真实、必要、合理，及依财务会计准则公报第25
号第18段衡量可辨认净资产之公平价值，或提出足以还原公平价值之鉴价报告或证据。”
（□参照最高行政法院100年度12月份第1次庭长法官联席会议决议），即实质上限缩企业
就并购商誉摊提营业费用的可能。然而，此种做法是否违背企业并购法希望借由税捐优惠
带动并购动能的价值取向，恐有斟酌余地。
为了让征纳双方的游戏规则更加明确，立法院在111年修正企业并购法第41条，除了维持
原有规定“公司进行并购而产生之商誉，得于15年内平均摊销”之外，同时增订第2项：
“前项商誉之摊销，纳税义务人应提示足资证明并购之合理商业目的、并购成本、取得可
辨认净资产公允价值及其他相关审查项目之文件资料，由主管稽征机关认定之。但纳税义
务人依会计处理规定不得认列商誉、无合理商业目的、藉企业并购法律形式之虚伪安排制
造商誉或未提供相关证明文件者，不予认定。”
财政部也同步在111年3月30日发布台财税字第11004029020号令，订定“营利事业列报商
誉之认定原则及证明文件”（含商誉核认检核表及新增可辨认无形资产检查表）。其中，
第1点即规定：“公司具合理商业目的，依企业并购法或金融机构合并法与他公司合并，
或收购他公司之业务，其并购成本超过所取得之可辨认资产及承担之负债按公允价值衡量
之净额部分，得认列为商誉，依规定年限摊销。
但有下列情形之一者，不得认列商誉：（一）依国际财务报导准则第3号‘企业合并’及
企业会计准则公报第7号“企业合并及具控制之投资”之会计处理规定不得认列商誉。（
二）无合理商业目的，藉企业并购法律形式之虚伪安排制造商誉，不当规避或减少纳税义
务。（三）未提供并购成本之证明文件、所取得可辨认有形资产及无形资产之评价资料。
”
期盼借由更为明确的游戏规则，让征纳双方过去在商誉摊提的不愉快经验，就此烟消云散
。
参考资料
最高行政法院107年度判字第244号判决、最高行政法院107年3月份第1次庭长法官联席会
议决议。
（本文出自《精准节税——中小企业应该避免的42种税务风险》作者：陈衍任)
↓
https://www.books.com.tw/products/0010986498?sloc=main
https://udn.com/news/story/121591/8156151?from=udn-catelistnews_ch2