公司并购的方式和防御与外部股东之影响FST-201509
最近电子股股价到了低期，也诱发数起并购或收购取得部分股
权的事件，而其实公司的分合本来就是常态，只是在公开市场
上投资人容易接触到的是公开收购或转换的被收购方与收购方
，而在大户博弈之间其实台湾的法规对外部股东是没有什么保
护能力的，尤其是在是否能够继续投资的权益，遇到时也只能
表示异议要求公司买回股权，虽然形式上可以与公司议价，但
实务上为免图利等纠纷，最后也只能透过法院进行判决裁定公
平价格，因此实质上只是只能够从非现金对价转换成现金对价
，并不能维护持续投资的意愿。近期判例就是某上市公司股份
加现金转换关系企业为子公司一案，少数股东有声请对异议股
权卖回价格法院就公平价格进行裁定。
那并购方式有哪些呢？
一般可分为
1.公开与非公开股权收购
2.部分资产或营业权益收购
3.存续公司转换合并
4.薪创设公司合并
而公开交易公司为免除交易价格不一致而有图利特定人之情形
，一般都会走公开股权收购取得控制性股权，原有董监可在此
阶段退场，之后招开临时股东会就合并或收购达成特别决议，
后进行实质合并等整合步骤。
但若被收购方公司不同意或有歧见时，谓之非合意，市场白话
就是敌意并购，而被收购方可以有下列方式
1.透过章程等程序手段增加门槛或限制并购者的权益，学称驱
　鲨条款(Shark Repellent)
　如之前数家股权大战时，变更董监选举方式为股票全额连记
　法，而非累计投票制，来完全排除市场派进入董事会的机会
　，因为闹得沸沸扬扬而连带公司法 198条修正为强制董监选
举采用累计投票制。
而台股上也曾经发行特别股，附带有董监指派权利与特定项
目之否决权，达到防止敌意并购之效果。
外部股东常是股权纷争的受害害者，畸形的公司治理也让股
价机构法人不敢碰，常会跌回起涨点。
2.毒药丸策略(Poison Pill)
透过增资等稀释股权工具的效果来反并购降低收购者的股权
比例增加收购难度，但他的毒在于稀释过程未参与认购增发
股权的外部股东也都一并被牺牲，如最近某案对特定发行新
股，而其他的股东面临两成的股权稀释，这却还要含泪支持
公司派换不知道能不能实现的大饼。
而之前某传产也透过发行 ECB来意图增加公司派持股，但看
到势不可挡时选择不转换卖回公司，也算是进可攻退可守的
高招。
外部股东为毒买单，伤害长期投资的效益与价值。
3.买回自家公司的股票
公司买回库藏股其实是变相提高原有股东的股份占比，并能
提高收购方的成本，但是因为公司买库藏缓不济急，因此在
面对来势汹汹的并购并不能立即派上用场，且若收购方反向
倒出股票时，高价收购的公司方会带来长期的财务压力。
外部股东可以享受股权集中的效果，但高股价的库藏股严重
威胁公司长期财务。
4.白马骑士(white knight)
当绝望的黑暗垄罩公司派时，这时公司期望有一个白马骑士
来拯救公司派，一般会找来和公司派友好的的资金进来认股
，达到增发股票稀释收购者的股权，最近的案子某大集团就
充当这个角色来和公司派结盟，但若公司派过于软弱，有时
候白袍也能换黑袍反被控制。
一个弱国值得长期股东的留恋吗？若遇到引狼入室的会有一
　番混乱。
5.反客为主
被收购公司可以反向去取得收购者的控制权或母公司控制权
进而解套，其实就像围魏救赵，压住他人的痛点迫使收购者
分散资源进行防御，从而件被收购的机率。
但一般被收购方大多是弱势，较无资源可以如此进行，除非
向外结盟。
6.其他程序性手段
　透果法定程序的进行卡关如反托拉斯，或是利用诉讼等重大
　因素破坏公开收购的要件。
总结
公开收购合并最有投机空间的为短线价差，被收购方要面对长
期公司经营的不确定性，或是被请出场 (现金逐出) 时价格受
制于他人。
而收购方公司股东相对有弹性，但长期投资时要面对收购公司
时成本是否恰当，产品组合是否匹配，长期营运是否有落差，
台股史上也有发生过敲锣打鼓的庆祝并购成功，但接下来数个
年度赔掉数个资本额的惨剧。
但双方争斗时，发生的新闻需要小心背后的涵义，有时常有矛
盾，但也不好公开点破，事后被拐骗进去输钱的就不要怨天怨
地就不愿自己贪。
但当一个公司派连股权这公司派主场都能打输了话，实在也不
知道是太放心还是对自己公司太没信心。
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2015.09.
IanLiφ