最近在整理各国ICO政策近况，
虽然大致套路不出几种。
若有问题都欢迎讨论补充。
网页版：https://bit.ly/2MphYsU
截至2018年8月，ICO法规各国简短整理。
一、新加坡
新加坡监管环境相对友善，属全球 ICO 市场最活跃的区域之一。2017年8月，新加坡金管
局MAS表态，若ICO的数位代币（digital token ）构成（constitute）证交法所规范的产
品，则应受MAS管理。2017年11月MAS发布的ICO guideline重申，若ICO产品含有“
characteristic of capital market（资本市场特性）”，应受新加坡证券与期货交易法
《Securities and Futures Act (Cap 289), SFA》规范。大部分ICO项目都需要新加坡律
师出一份Non Security Legal Opinion。
二、日本
2018年4月，日本政府提出ICO guidelines，旨在使ICO合法化，目前着重在KYC／防制洗
钱、防止内线交易、投资人保护等规范上。日本政府认为应避免直接将ICO迳认定为证券
（Securities），然而要求ICO issuers必须说明如何筹募、资金利益分配给代币持有者
（token owner）的规划。
三、泰国
泰国于2018年5月13日出版皇家法令（Royal Decree），对ICO提出监管框架，提及数位代
币的发行/募股（offering）、交易（trading）、经纪（brokerage）、交换（exchange
）及税务议题制定的规范。Decree并区分加密货币（cryptocurrency）与数位代币
(digital tokens)的不同。数位代币的发行，必须遵守泰国证交会（TSEC）的条件，此外
，该等代币也必须在证交会核可的服务提供商才能上架。
证交会预告，ICO 新法规将在 7 月 16 日生效。透过 ICO 进行代币销售将受《Digital
Asset Management Act (BE 2561)》所规范。目前允许7种加密货币用于ICO上——可参考
：泰 ICO 法规出炉！ 设“ICO portal”机制成第一筛选关卡。
四、菲律宾：倾向默认证券性质。
菲律宾证券管理委员会 (SEC) 于8月2 日公布 ICO 管理法规草案，目前正在征询公众意
见。目前SEC基于防止投资人被诈骗，倾向把所有ICO默认为具备证券性质，除非能提出其
他证明例如独立第三方法律意见。根据新草案，ICO 的公司发行的代币需遵循《证券监管
法》第 3.1 节规定，因此，这些代币应在证管会登记，并且必须进行公开讯息揭露——
可参考：ICO 合法化？菲律宾提法规草案 前题将所有代币默认为证券。
五、香港
香港证监会SFC于2017年9月表示，ICO可能被定义为证券与期货指引下的Securities，而
须遵循《证券及期货条例》、与此相关的实体必须向SFC注册或取得牌照，若未如此，可
能受到证监会调查，譬如2018年3月遭证监会停止的Black Cell Technology发行的ICO即
属一例。业界认为香港政府态度模糊，因而转向其他市场如新加坡发展。
六、中国：全面禁止。
2017年9月， 中国政府发布《中国人民银行、中央网信办、工业和资讯化部、工商总局、
银监会、证监会、保监会关于防范代币发行融资风险的公告》，表示ICO 是“未经批准的
非法公开融资行为”，严格禁止任何 ICO 相关活动。据媒体报导，在中国禁止ICO后，多
转往新加坡、香港发展。于2018年4月，中国央行表示，所有ICO平台和比特币交易所已退
出中国。先前中国境内最大的交易所之一火币，即转往海外经营。
七、阿布达比
在2018年2 月 11 日的官方公告，阿布达比全球市场（ ADGM）金融服务监管局 （FSRA
） 正为加密货币、ICO 与交易所制定监管规范。FSRA认为，纵使ICO有诈欺、洗钱等弊端
，“一刀切”的管制方式不是好方式，毕竟现今的金融服务对区块链快速、安全的特性存
在需求，将ICO纳为金融方式之一，仍是未来金融的发展方向。
八、印度：全面禁止，但可能放宽。
印度财政部将比特币视为一种庞氏骗局，ICO亦无发展空间。2018年4月5号，印度央行（RBI）发布文件，禁
止印度境内加密货币交易，但可能发布中央发行数位货币——可参考：【印度央行｜取消
禁令？】讨论是否要将加密货币视为“商品”，以监管代替禁止
九、韩国：全面禁止，但可能放宽。
2017年9月，韩国禁止ICO活动，然而在2018年5月，韩国国会提出建议，拟重新允许该国
内的 ICO 活动。目前因韩国政府未能为 ICO 提供任何指导方针，因此韩国的区块链产业
多前往新加坡或瑞士 ICO。
十、台湾
台湾主管机关目前尚未针对 ICO 制定法律。于2018年5月，金管会主委顾立雄表示，ICO
主要分为三种型态：应用型、证券型、支付型，因此宜采个案考量。在未有确切法规前，
应主要仰赖自律组织规范（SRO）。金管会倾向借由帐户实名制及自律组织管理区块链技
术，有关SRO部分，据报导称可能于2018年8月出炉。
十一、乌兹别克斯坦
2018年7月3日，乌兹别克斯坦总统Shavkat Mirziyoyev签署一项法令，主要涉及区块链技术和
数位货币市场的措施和方法。
十二、以色列
2018年3月，根据一份以色列证券管理局ISA报告可知，以色列官方采取宽松态度，将区分
Utility Token与Security Token之不同。以色列证券管理局认为，Utility Token和
Security Token之间最明显的区别在于是否在次级市场进行交易，另一个关键区别在于是
否有平台能真正使用数位代币。
十三、澳洲
2017年，澳洲颁布一方针，指出ICO可分类为管理投资计画 (MIS)、股份、衍生产品、或
“非现金支付”。2018年4月，澳洲证券投资委员会 (ASIC) 委员 John Price 于一场金
融科技演说中提到ICO和加密货币方针，强调澳洲法律的重点在于保护澳洲消费者，换句
话说，即便ICO是从海外营运，业者仍须遵循澳洲法律，取得牌照，除非有条件豁免。
十四、美国：暂不明朗
美国政府可能要求 ICO 须遵循美国联邦证券法。美国证券交易委员会 SEC 先前将 ICO
发放的代币定义为三大不同类型：Equity Token、Utility Token 及Security Token。
判断一个数位代币是否为Security Token，美国在2017年7月就The DAO相关资安事件发布
调查报告时，使用“Howey Test”，若符合该测试要求的四要件，就被视为证券资产而为
Security Token。Howey Test源于美国联邦最高法院在 1946 年审理的一个案件，四个条
件为：投入金钱或资产、众多人将金钱或资产投入同一企业、预期投资能产生利润、利润
仰赖自项目发起人或其他第三人的努力。依据上述Howey Test，SEC认定The DAO代币属有
价证券，其发行与流通皆须遵守美国证券交易相关法令。
在2018年3月一场听证会后，许多ICO开始明文禁止美国人投资以避免违背美国证交法；部
分ICO公司转而尝试能否适用私募证券发售的规则RegulationD，期望借此取得豁免，其中
一项著名案例为主打区块链云端储存的FileCoin。尽管投资人资格限定为“合格投资人”
（accredited investor），FileCoin在2017年8月前后仍迅速以两轮募资募得约2.57亿美
元。通过RegulationD进行ICO，虽然取得豁免条件，然而代币仍需遵循长达12个月的禁售
期。因此，许多美国ICO业者还是转往海外发展。
十五、瑞士
瑞士经济部长 Johann Schneider-Ammann 表示，瑞士希望成为“加密之国”。2018年2月
，瑞士金融市场监督管理局（FINMA）公布ICO指导方针，表示每个ICO 项目都将被独立评
估，并非一体适用的监管方式。FINMA 将该根据代币的用途来决定应该用何种现行法规来
管理。代币有 3 种定义：Payment Token、Utility Token、Asset Token。Asset Token
若为证券，则应遵循证交法；若为公司股份，则需受民法规范。然而，此一方针公布后，
也意味着ICO活动发起者须经由瑞士公司来对ICO参与者进行KYC，事实上，也只有少数公
司能协助，等同拥有垄断权，引发不少批判。
十六、爱沙尼亚
爱沙尼亚政府对于数位、加密货币及ICO友善，希望打造一个全球的ICO重镇。2017年8月
，爱沙尼亚政府表示将推出“Estcoin”，是首个由政府背书的ICO，要向全球发行。2018
年3月，爱沙尼亚金融监管机构EFSA发布ICO指引方针，将代币分为3种：Donations、
Utility Token与Security Token。
十七、英国
英国对于加密货币及ICO均未有立法。英国金管局FCA发布一份文件，提醒投资人需注意
ICO的风险、无保障、价格波动，且并未具备如股票上市或金融市场有法令规范的招股说
明书（prospectus），仅为一白皮书（White paper）。
十八、立陶宛
2018年6月，立陶宛财政部（MFRL）发布ICO指引，成为欧盟首批对发行ICO项目或虚拟代
币提出明确准则的国家。指引中叙述代币在何种情况下可被称为证券，并受制于监管金融
市场工具、证券等法令。MFRL深入探讨各类 ICO 的法规情景，细分不同类别的 ICO 应适
用不同规定，主要可分成两大类：“Do not grant profits or governance rights”和
“grant profits or governance rights”。可参考——立陶宛推 ICO 指导方针 财政部
长：不能忽视区块链热潮
十九、列支敦士登
2018年 3 月，列支敦士登政府总理 Adrian Hasler宣布将在夏季公开征询意见，以支持
区块链发展。目前ICO 项目有5个，该国的监管机构金融市场管理局（FMA）正向其邻国瑞
士寻求相关协助中。
二十、马耳他
马耳他近来积极争取成为“加密天堂岛”。2017年，马耳他金融服务管理局（MFSA）提出
“金融工具测试”，根据咨询文件，DLT资产被定义为：（i）虚拟代币（VT）; （ii）虚
拟金融资产; 或（iii）本质上依赖或利用DLT的金融工具。测试将包括两个阶段，以确定
DLT资产应如何分类。首先是特定DLT资产是否有资格作为VT。如果答案为否定的，则第二
阶段将确定DLT资产是否符合金融工具市场指令（MiFID）中的金融工具资格。如果答案再
次为否定，则DLT资产将符合虚拟金融资产法（VFAA）下的虚拟金融资产。