公司行使归入权 两个注意
2022-10-04 23:10 经济日报／ 记者 陈姿颖／台北报导
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台北国税局昨（4）日表示，公司或股东依《证券交易法》规定行使归入权，要留意两要
点。报系资料照
台北国税局昨（4）日表示，公司或股东依《证券交易法》规定行使归入权，要留意两要
点，分别为一、应在申报年度营利事业所得税时，将其收入列入申报；二、收入归属年度
的认定，以行使归入权之日为准。
国税局官员说明，归入权是依证交法第157条规定，上市柜公司的董事、监察人、经理人
及持股超过10%的大股东，对公司的股票及具有股权性质之其他有价证券，在取得后六个
月内再行卖出，或于卖出后六个月内再行买进，因而获得利益时，公司应请求将其利益归
于公司，归入权又称为内部人短线交易所得。
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根据规定，公司总经理、副总经理、协理等相当职位负责人、财务部门主管和会计部门主
管，都属于证交法规定的内部人员。另外，公司内部人的配偶、未成年子女及其利用他人
名义所执行的股票买卖行为，也要并列内部人的短线交易所得，配对计算差价利益。但如
果上市柜公司的董事会或监察人不为公司行使此一请求权，股东可以30日限期内，请求董
事或监察人行使，但董事或监察人逾期仍不行使时，股东就可以替公司行使此请求权。
国税局表示，过去财政部释出令函，公司或其股东行使归入权，其收入归属年度的认定，
应以行使归入权之日为准。国税局举例，甲公司的经理人在2017年间陆续买卖甲公司的股
票，甲公司依证交法规定于2018年度行使归入权，并获得利益金额计50余万元，不过甲公
司却忘记申报，经国税局查获，除依法补征2018年营利事业所得税税额外，并依《所得税
法》规定处罚。
此外，国税局官员提醒，员工认股权凭证依规定不能转让，且未开放上市买卖，因此公司
内部人取得公司发放的员工认股权凭证，没有归入权的适用条件，但内部人如果行使员工
认股权，取得公司股票或股款缴纳凭证，则属证交法所定公司内部人“取得”范围，适用
归入权的规定。
不过，如果只是一般职员认股，不是公司内部人认股，则要留意认股时的差额，台北国税
局表示，个人依公司所定的认股办法行使认股权时，执行权利日标的股票的时价超过认股
价格的差额部分，要依法课征所得税；而公司在个人行使认股权时免予扣缴，但应列单申
报主管稽征机关及填发免扣缴凭单。
台北国税局提醒，员工认股价格与时价的差额，属于员工的其他所得，不属于营利事业得
认列的损费科目。因此，公司在列报各项损费时，应注意所得税法及相关法令规定，以免
遭剔除补税。
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