银行要求电商提供信用卡收款卖家资讯　有违法疑虑？
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▲信用卡。（示意图／翻摄unsplash）
●王立达／政治大学法学院教授。
今年九月以来，欧盟竞争总署开始对网络卖家进行问卷调查，了解Amazon是否不当使用其
电子商务平台上卖家的营运销售资料，促进Amazon本身产品的销售业绩。国内电商产业目
前也出现相当类似的状况，只是因为比较隐晦，至今尚未引发广泛舆论讨论与注意。
长久以来，银行等金融机构通常不愿意招揽小型网络卖家成为信用卡特约商店，为他们提
供收单服务。然而国内信用卡交易发展十分蓬勃，不仅便捷安全，还可享有积点、赠品、
折扣等多种优惠。为了协助在自家平台上架的这些微型商店也能用信用卡作为付款方式，
各家电商平台就发展出代收代付服务，由电商业者以自己名义和联合信用卡处理中心签约
，成为特约商店，代替旗下卖家处理刷卡授权、事后请款与帐务事宜。后来这种服务也扩
及到同样无法成为特约商店的小型实体店面。
然而从今年初开始，所有与联合信用卡处理中心签约的代收代付业者都被要求必须自行取
得卖家同意，传送卖家个别资讯给该中心与金融联合征信中心。如果未依规定传送这些卖
家资料，该中心将不再受理代收代付业者的信用卡收单业务。
这种状况比上述Amazon被指控的情形还要严重。欧盟Amazon案主要涉及电商平台在营运过
程中所取得的卖家营运资讯，在何种程度内可以运用于自身产品行销，乃是利益冲突问题
。然而本案是联合信用卡中心和该中心二十余家会员金融机构联手强迫电商平台提供顾客
（卖家）资料。由于顾客资料基本上属于企业的营业秘密，传送到联征中心后，该中心42
8家会员（包括本国银行、外银分行、信用合作社、农渔会信用部、保险公司、信用卡公
司等各种金融机构）都可以自由查阅其顾客资料，几乎等同于强制电商平台公开其营业秘
密。按联合信用卡中心、银行、信用卡公司等如果有意愿，都可以对网络卖家或实体店家
提供信用卡收单服务，和电商平台在收单业务市场上构成竞争关系。联合信用卡中心的新
作法，不啻要求电商平台双手奉上自己的顾客名单，让竞争对手在一览无遗之余，还可以
按图索骥，挑选合适对象，下手抢客户！
这项作法明显造成收单市场上限制竞争与不公平竞争的严重疑虑。首先，要求竞争对手透
露营业秘密作为彼此继续交易的前提条件，并不符合市场竞争所必须遵守的商业伦理，足
以直接损伤对手竞争能力，造成竞争障碍而破坏市场机制。其次，联合信用卡中心与会员
金融机构采取这项新措施的理由，主要在于维系联征中心有关信用卡特约商店签约、解约
及风险提报资料的完整性，以供其他信用卡收单机构筛选交易对象之用。然而电商平台提
供代收代付服务时，实际上与收单机构经营相同业务，却因为并非金融机构而不能成为联
征中心会员，无法查阅其他收单机构旗下特约商店的基本资料与签、解约纪录等信用资料
。也就是说，电商平台被强制提供自身营业秘密以供竞争对手征信之用，但其本身却无法
获得对等的相同待遇。这事实上已经构成从事相同业务的不合理差别待遇，同样有碍电商
平台与其他收单机构间的公平竞争，危害市场竞争机能之正常有效运作。
违反公平交易法？
这些对于市场竞争机制的妨碍与伤害，很有可能违反公平交易法。依照金管会统计国内发
行信用卡签帐总金额与联合信用卡中心处理会员机构签帐金额估算，2016年联合信用卡中
心在国内信用卡清算、收单业务市场占有率可能达到84%，2015年也有82.4%。收单业务涉
及收单网络、感应式端末设备与特店审核机制的建置，以及背后相关的电脑软硬件设备、
稳定备援系统、加值应用平台的整备，具有相当程度的规模经济效应，形成市场进入障碍
。这两种因素互相加乘之下，联合信用卡中心在国内收单业务的市场地位实在不容否认，
甚至认定为独占事业，亦不无可能。即使未能构成独占，联合信用卡中心加上会员金融机
构也远远超过适用公平法第20条的15%市场占有率门槛。因此前述两种限制市场竞争的实
质疑虑，就很有可能构成公平法第20条第5款以不正当限制交易相对人之事业活动为条件
，而与其交易；以及同条第2款无正当理由，对他事业给予差别待遇等两种违法行为。
要求电商平台提供卖家资讯的违法风险，还不仅止于此。金融机构共同委托联合信用卡中
心集中处理清算、收单与相关帐务事宜，乃是公平法上的联合行为。公平会自1995年首次
给予许可以来，在历次联合行为许可决定书中一再要求不得利用该许可从事其他联合行为
，也不得利用因许可而取得的市场地位为不当强制性规定，或有碍他事业公平竞争等滥用
市场地位行为。前述妨碍电商平台收单业务公平竞争之行为，在公平法第20条之外也同时
违背上述许可决定书所附加的各项负担，依照行政程序法第123条第3款规定，公平会有权
废止本件联合行为许可，命令会员金融机构不得再委托联合信用卡中心继续处理收单与清
算事宜。
从事代收代付业务的电商平台，为了维持特约商店的身分，本身都设有内稽内控机制，小
心控管上架卖家假交易真刷卡等各种可能出现的信用风险，避免祸延发卡银行与清算机构
。因此联合信用卡中心与金融机构要求代收代付业者提供个别网络卖家资料，已经超出原
本联合行为处理清算、收单业务合理所需要的范围，乃是新联合行为，需要重新申请许可
，方可为之。个资法第5条也规定：个人资料的蒐集、处理或利用，不得逾越特定目的之
必要范围。即使电商平台取得卖家书面同意提供自身相关资讯，也很有可能因为并非处理
收单业务之必要范围而违反本条规定。有鉴于以上种种违法风险，无论基于法令遵循或是
公司治理的基本要求，或是本于企业公民在社会中必须守法的重要原则，联合信用卡中心
与会员金融机构对于强制电商平台提供卖家个别资料此一举措，都有必要审慎思考，重新
衡量，易弦更张，方为上策。
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