莫斯科，罗斯探员祕密来到一处藏身所会见一名神盾局叛逃特工普瑞斯考。该员向罗斯警
告这段期间地球各处爆发的战乱都与史克鲁尔人暗中引发，他们已渗透至各个角落试图消
灭人类占领地球，接着普瑞斯考向罗斯提出了一项证据，当罗斯打算带着证据向福瑞报告
时普瑞斯考却突然袭击了他，经过一番搏斗，罗斯不得已将其杀死。当罗斯离开此处，却
发觉遭人跟踪，于是紧急联络希尔接应。但是远水救不了近火，于是罗斯与跟踪者展开追
逐战，最终却不慎从高楼坠落身受重伤！当希尔赶到已太晚，但是她却发现追赶罗斯的人
竟是老伙伴塔洛斯，而坠楼身亡的罗斯探员竟是另一名史克鲁尔人所伪装！
不久后，尼克福瑞从太空站返回地球，希尔前往接应他与塔洛斯会合，塔洛斯表示如今史
克鲁尔人有一派由一个名叫格拉威的年轻领袖率领的恐怖集团意图推翻人类占领地球。而
塔洛斯的妻子索伦也因为在调查这个集团的过程中丧命，女儿嘉雅则叛逆离家，令塔洛斯
感到非常沮丧。了解情况后，福瑞独自一人离开走在街上，并任由一伙神秘人绑票至一处
豪华居所。原来此处是英国军情六处的祕密据点，福瑞来此是为了找此地的负责人，同时
也是旧识的桑雅谈论格拉威集团的情报，但桑雅认为福瑞在弹指事件后已不复当年勇，拒
绝合作。福瑞虽悻然离开，但仍暗中留下了窃听器套取到了情报。
同时，白宫亦收到福瑞无故离开神刃太空站的消息，总统责令罗德调查此事。
俄罗斯一处废弃核电厂遗迹，也是格拉威集团根据地，嘉雅迎接一名前来投靠的年轻史克
鲁尔人比托加入，并向其展示了这个收容了将近500名史克鲁尔人的集居地。随后嘉雅前往
与格拉威会面，目睹了史克尔人篡夺人类面貌与记忆的过程，而且在格拉威之上似乎还有
神秘人在监视一切。不久后，嘉雅接获命令要前往莫斯科与一名地下军火商拿取接下来恐
攻活动将要使用的脏弹。
次日，嘉雅顺利抵达莫斯科并向目标取得了脏弹，然而前脚刚走，福瑞与塔洛斯等人也抵
达，并逮到地下军火商进行审问，而留守在外的希尔则察觉到嘉雅的行踪，于是单独跟上
。然而福瑞与塔洛斯没料到军火商也是史克鲁尔人，塔洛斯与其搏斗居于下风，福瑞唯有
开枪将其击毙。另方面，希尔跟踪嘉雅也被其识破打倒，幸好塔洛斯及时赶到，但父女见
面却毫无喜悦，塔洛斯试图要求嘉雅交出炸弹不果，但也说出嘉雅母亲的死与格拉威有关
的讯息令嘉雅大受打击。
当晚，塔洛斯与嘉雅暗中见面，嘉雅似乎受到塔洛斯说动而透漏了团结日当天恐攻计画的
细节，令塔洛斯感到欣慰。
隔天，福瑞三人暗中混入团结日人潮中寻找携带炸弹的史克鲁尔人，很快就找到被嘉雅暗
中做下的暗号，于是塔洛斯与希尔分头追去。但就在此时福瑞却被一名神秘人刻意吸引注
意，原来那人竟是格拉威！就在此时，塔洛斯与希尔也双双发现他们所追逐的炸弹只是幌
子！只见格拉威按下手中按钮，人潮汹涌的广场顿时连番爆炸！哀鸿遍野！而趁著一片混
乱，格拉威更趁机化作福瑞的模样枪杀了希尔！福瑞眼见老战友惨死一时难以置信，只能
任由塔洛斯将其拉走。