标题: 公告本公司许永明独立董事对第八届第二十二次董事会会议
讨论事项第一案、第二案表达反对意见。
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1.董事会、审计委员会或薪酬委员会之日期:113/08/22
2.董事会、审计委员会或薪酬委员会之议决事项(请输入〝董事会〞或
〝审计委员会〞或〝薪酬委员会〞):董事会
3.表示反对或保留意见之独立董事或审计委员会、薪酬委员会成员姓名及简历:
许永明独立董事/新光金融控股股份有限公司独立董事
4.表示反对或保留意见之议案:
(1)第一案:本公司拟与台新金融控股股份有限公司（下称“台新金控”）进行合并，以
台新金控为存续公司，本公司为消灭公司 （下称“本合并案”）；并于合并基准日
(定义如说明）本公司有价证券终止上市，提请鉴核。
(2)第二案:为召开本公司113年第一次股东临时会（含普通股及特别股），相关事宜
如下说明，提请审议。
5.前揭独立董事或审计委员会、薪酬委员会成员表示反对或保留之意见:
许永明独立董事针对讨论事项第一案、第二案之决议内容，提出下列意见:
本席从来不反对合并。然合并须以本公司之利益及股东权益为最大考量，否则恐有违
董事对公司需负之忠实与注意义务。兹列述本席反对此二案之理由如下：
(1)本公司所提与拟合并公司普通股股权换股比例似乎过低，仅位于独立专家所提本公司
每股普通股对拟合并公司普通股之换股比例合理区间的下缘，约当第33%分位数。
再者，本公司近日股价相对于拟合并公司涨幅甚大。倘若以最近一日股价收盘价及所提
换股比例计算，本公司每股普通股可换得之拟合并公司普通股的价值，将低于本公司
最近一日之每股市价。更有甚者，独立专家意见书所采控制权溢价比率，亦似乎偏低。
综上，目前所提换股比例，恐有过低之嫌；
(2)据报载，有另家大型金控公司将待主管机关核准后，公开收购本公司股份。依据市场
过往经验，此举可能将对本公司股价产生正向影响；
(3)本公司在过去几个月以来，似乎过于急促推进本合并案之进程。本席建议本公司应
暂缓所提与拟合并公司之合并案，重新考虑换股比例，并审慎评估拟公开收购本公司
股份之金控公司之提案，对本公司可能各方面的影响，以谋求本公司之利益及股东权益
之最大化。
6.因应措施:无。
7.其他应叙明事项:
【新光金之说明】
(1)按企并法第5条规定，公司进行并购时，应为“公司”之最大利益行之，爰合并须
考量综效、互补性、股权结构、股东未来利益之存续性等因素，换股比例不是唯一
考量。
(2)换股比例系依据双方营运状况、每股股价及未来经营综效与发展等因素，经双方
多次协商议定，换股比例符合立本台湾联合会计师事务所张书成会计师所出具之合理性
意见书所载换股比例合理区间。
(3)本合并案是续行111年前董事会议案未完成事项，除双方是处于较对等的地位进行
合并外，可扩充资本，提升财务韧性，更可共享管理、营运及财务面向的综效。
※ 编辑: max220 (1.173.43.214 台湾), 08/23/2024 01:07:49