标题: 本公司董事会决议与台新金融控股股份有限公司合并
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1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让):
合并
2.事实发生日:113/8/22
3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之
名称:
本公司与台新金融控股股份有限公司(以下简称“台新金控”)于113年8月22日
分别经各自董事会同意进行合并(以下简称“本合并案”)。
4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象):
台新金控
5.交易相对人为关系人:是
6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定
收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益:
台新金控为本公司财报所揭露之其他关系人，本合并案之换股比例由独立专家
立本台湾联合会计师事务所张书成会计师出具价格合理性意见书，并由本公司
全体独立董事组成的审计委员会就本合并案公平性及合理性进行审议通过，
故不影响股东权益。
7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点:
扩充资本，提升财务韧性，共享管理、营运及财务面向之综效。
8.并购后预计产生之效益:
扩大整体规模经济与效益，提升公司竞争力。
9.并购对每股净值及每股盈余之影响:
合并后因业务互补发挥经营综效，故对未来每股净值及每股盈余应有正面之效益。
10.并购之对价种类及资金来源:
台新金控预计增资发行(1)普通股10,666,454,979股予本公司普通股股东，及
(2)庚种特别股297,000,000股予本公司甲种及乙种特别股股东。
11.换股比例及其计算依据:
(1)换股比例：本合并案之换股比例，以本公司1股普通股换发台新金控普通股
0.6022股、按1股本公司甲种特别股换1股台新金控庚种特别股之比例转换为
台新金控之庚一种特别股及按1股本公司乙种特别股换1股台新金控庚种特别股
之比例转换为台新金控之庚二种特别股。
(2)计算依据：换股比例系考量双方营运状况、每股股价及未来经营综效与发展
等因素，经双方多次协商议定，换股比例符合立本台湾联合会计师事务所张书成
会计师所出具之合理性意见书所载换股比例合理区间。
12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否
13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称:
立本台湾联合会计师事务所。
14.会计师或律师姓名:
张书成会计师
15.会计师或律师开业证书字号:
(86)台财证(六)第74537号。
16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容
(一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法
、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况
、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考鉴价机构之鉴价报告者
，应说明该鉴价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计画若系以被收购公司或合
并后存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并后存续公司财务
业务健全性之影响评估):
考量新光金及台新金的营运状况及每股股价，并采用各项评价技术所得出之
价值区间，最终以反应评价标的之可类比公司法与市价法评估新光金于评价
基准日每股普通股对台新金控普通股之换股比例合理性区间为0.54股至0.73
股之间。
在现行使用(继续经营)价值前提下，该换股比例系新光金基于追求公司股东
最大利益所拟定，张书成会计师按上述评价标的之换股比例结果，认为新光金
若介于此区间之换股比例进行交易尚属合理。
17.预定完成日程:
(1)本合并案将于113年10月9日双方股东临时会决议通过后，向金融监督管理
委员会提出申请。
(2)拟于取得金融监督管理委员会核准及公平交易委员会不禁止结合处分后，
授权董事长或其指定之人共同议订合并基准日；未来如需变更合并基准日，
授权董事长或其指定之人全权处理并公告之。
(3)本公司将于完成相关程序后，依相关法令规定向相关主管机关申请终止
上市买卖、停止公开发行与办理解散登记。
18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二):
自合并基准日起，本公司之全部帐列资产、负债及截至合并基准日仍为有效
之一切权利义务，均由台新金控依法概括承受。
19.参与合并公司之基本资料(注三):
本公司与台新金控均为金融控股公司业，主要从事投资及管理金融相关事业。
20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被
分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资
本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用):
不适用。
21.并购股份未来移转之条件及限制:
不适用。
22.并购完成后之计画(包含一、继续经营公司业务之意愿及计画内容。二、是否发生
解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计画、财务及生产、对公司重要人员
、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项):
(1)本合并案经主管机关核准后，本公司依相关规定向台湾证券交易所申请终止
上市及停止公开发行。
(2)本合并案完成后，台新金控为合并后之存续公司，本公司将因合并消灭而向相
关主管机关办理解散。
23.其他重要约定事项:
(1)换股比例之调整：
普通股部分：自合并契约签署日起至合并基准日止，任一方如有下列合并契约
第2.3.1.1至2.3.1.7条所列情事发生时，授权董事长依合并契约所订换股比例
调整公式计算调整之，或由双方董事会或授权董事长或其指定之人共同合理协商
调整之。
2.3.1.1：任一方办理发放现金股利或股票股利（不含任一方发放112年度现金
股利或股票股利）、现金增资（不含本公司为支付合并对价办理之现金增资）、
无偿配股、发行转换公司债、附认股权公司债、附认股权特别股、认股权凭证或
任何其他具有股权性质之有价证券，或其他导致股权稀释或有稀释之虞之情事
（但因本公司于合并契约签署日前既存之转换公司债经转换程序，而由本公司
发行新股予转换公司债持有人之情形，不在此限）。
2.3.1.2：任一方取得或处分公司资产（单笔认定）致对其财务或业务产生不利
影响达15亿元或产生达15亿元以上之帐面损失，但因从事正常营业活动而生者，
不在此限。
2.3.1.3：发生任何重大不利事件（包括但不限于重大灾害等情形），致对其
财务或业务产生负面影响达15亿元或产生达15亿元以上之帐面损失，但因从事
正常营业活动而生者，不在此限。
2.3.1.4：任一方买回公司股票或有其他依法取得各公司自身股份且逾该方已
发行股份总数5%之情事，但任一方对于其各自股东就本合并案依法表示异议后
买回持股者，不在此限。
2.3.1.5：参与本合并案之公司主体或家数发生增减变动。
2.3.1.6：任一方有丧失对其重要子公司之控制权（包括但不限于处分控制性
持股或丧失过半董事席次等），或有重要子公司家数发生增减变动之情形。
2.3.1.7：其他因法令规定或相关主管机关核示或为使本合并案顺利取得主管
机关之核准而有调整换股比例之必要者。
特别股部分：除非经主管机关核示且经双方董事会决议通过，或为使本案顺利
取得相关主管机关之核准且经双方董事会决议通过而调整外，否则合并契约
约定之特别股换股比例不得变更。
(2)本合并案与合并契约须待双方股东会决议通过，并取得相关主管机关之
许可、同意或核准后始能成立。
24.其他与并购相关之重大事项:
(1)本合并案经主管机关核准后，本公司依相关规定向台湾证券交易所申请终止
上市及停止公开发行。
(2)本合并案完成后，台新金控为合并后之存续公司，本公司将因合并消灭而向相
关主管机关办理解散。
25.本次交易，董事有无异议:否
26.并购交易中涉及利害关系董事资讯(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限于实际或预计投资其他
参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件
等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由):
无。本公司董事无涉及自身利害关系之补充说明：
1.本公司依照公开资讯揭露本公司下列董事及其所代表法人之法律关系：
(1)本公司董事魏宝生、洪士琪、吴东明及林敦仁，所代表法人为
新柏股份有限公司，新柏股份有限公司之股东是新胜股份有限公司、新胜
股份有限公司之董事长彭雪芬为台新金控董事长吴东亮之配偶。
(2)本公司董事吴欣儒、李增昌，所代表法人为财团法人新光吴火狮文教
基金会，新光吴火狮基金会董事长吴东进与台新金控董事长吴东亮为二
亲等内血亲。
(3)本公司董事赖慧敏，所代表法人为新光三越百货股份有限公司，新光
三越董事长吴东升与台新金控董事长吴东亮为二亲等内血亲。
2.本合并的交易相对人是台新金控，非个别股东或董事，且本合并案的换
股比例系一体适用于本公司的全体股东，本公司董事及其所代表法人股东
不会因为本合并案而有具体权利义务之变动，不会因本合并案立即、直接
取得不同于本公司其他股东的权利或负担义务，故不具有企业并购法第5条
第3项、公司法第206条第2项之自身利害关系。且鉴于合并系为提升公司经
营体质，强化公司竞争力，不致发生有害于公司利益之情形，本公司董事
无须回避。
31. 因合并可扩大经济规模及提升竞争力，故本案经表决后11票赞成
（含魏宝生董事长表示事前的评估和价格都非常重要，但也需要看合并后留才
以及文化的融合，基于以上原因同意本案，应该在公平的合并之下，共享、
创造更好的未来。洪士琪董事表示：为公司未来长远经营，我赞成本案。吴东明
董事表示：本公司虽上半年获利状况佳，惟在市场环境影响下，仍面临RBC不足
之风险，就公司长远经营角度来看，须借由合并壮大公司，且有理想合并对象，
公司才能长远经营。林敦仁董事表示：新光金与台新金的合并，能够永续经营，
符合全体董事及股东的期待。）另本案共3票反对，其反对理由节录如下:
（李增昌董事表示：本案时机与价格不对，仅以市价为换股依据，未考虑
公司净值。吴欣儒董事表示：本案是没有诚意及诚信的合并案。）1票弃权，
其弃权理由节录如下:（赖慧敏董事表示本案评价与控制权溢价对公司不公平，
为股东权益考量应提高换购比例等理由而弃权。）
27.是否涉及营运模式变更:否
28.营运模式变更说明(注四):
不适用。
29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五):
不适用。
30.资金来源(注五):
不适用。
31.其他叙明事项(注六):
新闻稿
台新金控、新光金控董事会通过合并计画
“新新并”携手合作、共创未来
台新金融控股股份有限公司（以下简称“台新金控”）与新光金融控股股份
有限公司（以下简称“新光金控”）于今（22）日分别召开董事会决议通过
以换股方式进行合并。台新金控为存续公司，新光金控为消灭公司。合并后
存续公司将更名为“台新新光金融控股股份有限公司”。
本合并案台新金控将发行新股予新光金控全体股东，取得新光金控流通在外
之全部股权；台新金控以每0.6022股普通股换得新光金控1股普通股；每1股
特别股换得新光金控1股特别股。双方董事会今日也通过将于10月9日召开股
东临时会提请股东通过本合并案，并将于取得相关主管机关核准后订定合并
基准日。
双方合并后总资产规模将晋升为台湾第4大金控公司，合并市值有望进入台湾
证交所上市公司市值排行前20名，厚实资本市场筹资能力。双方业务互补、
综效显著。银行、保险及证券规模及市占率将显著提升，为客户提供更多元、
更丰富的产品选择与服务体验，进而成为政府所推动‘让台湾成为“亚洲金融
科技中心”及“亚洲资产管理中心”’的一大助力。
双方公司长期均重视员工权益，合并后将全数留用新光金控之经理人及员工。
双方管理层将协力带领公司进入下一阶段的成长，共创公司荣景与股东价值。
注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性
质有
价证券之处理原则。
注三：参与合并公司之基本资料包括公司名称及所营业务之主要内容。
注四：倘涉营运模式变更，请于字段叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调
整、产业
水平/垂直整合，或其他涉及营运架构调整事项。
注五：非属私募资金用以并购案件者，得填写不适用。
注六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局
或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。