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1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让):
合并
2.事实发生日:113/8/22
3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之
名称:
台新金控公告董事会决议与新光金融控股股份有限公司合并
4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象):
新光金控。
5.交易相对人为关系人:是
6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定
收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益:
新光金控为本公司财报所揭露之其他关系人(系依财务报告编制准则所认定
之其他关系人，而非金融控股公司法第45条之关系人)。
本合并案之换股比例由独立专家国富浩华联合会计师事务所林金凤会计师
出具价格合理性意见书，并由本公司全体独立董事组成的审计委员会
就本合并案公平性及合理性进行审议通过，故不影响股东权益。
7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点:
(1)为掌握各种改变成长之契机，扩大营运规模，厚植竞争力以强韧经营体质，
为台湾金融发展再创新局。
(2)本合并案由本公司以发行新股(含普通股及特别股)方式支付对价，以本
公司0.6022股普通股换发新光金控普通股1股、本公司每1股庚种特别股
一换发新光金控每1股甲种特别股、本公司每1股庚种特别股二换发新光
金控每1股乙种特别股。换股比例调整依合并契约第2.3条及第2.4条约
定办理。
(3)本合并案拟提请股东会授权董事长或其指定之人于取得金融监督管理委
员会核准后订定合并基准日。合并基准日订定后，如有变更必要，亦授权
董事长或其指定之人协调变更之。
8.并购后预计产生之效益:
扩大整体规模经济效益，均衡收入来源，厚植本公司竞争力，
以强韧经营体质。
9.并购对每股净值及每股盈余之影响:
透过业务互补发挥综效，对未来每股净值及每股获利能有正面之助益。
10.并购之对价种类及资金来源:
本公司预计增资发行(1)普通股10,666,454,979股予新光金控普通股股东
，及(2)庚种特别股297,000,000股予新光金控甲种及乙种特别股股东。
11.换股比例及其计算依据:
本合并案之换股比例本公司0.6022股普通股换发新光金控普通股1股、
本公司每1股庚种特别股一换发新光金控每1股甲种特别股、本公司每1
股庚种特别股二换发新光金控每1股乙种特别股。换股比例系参考外部
独立专家协助出具评估报告、合并综效及策略目的等综合评估结果，
经双方协商议定，换股比例符合独立专家国富浩华联合会计师事务所
林金凤会计师所出具之合理性意见书所载换股比例合理区间。
12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否
13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称:
国富浩华联合会计师事务所。
14.会计师或律师姓名:
林金凤会计师。
15.会计师或律师开业证书字号:
金管证六字第0940131912号。
16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容
(一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法
、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况
、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考鉴价机构之鉴价报告者
，应说明该鉴价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计画若系以被收购公司或合
并后存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并后存续公司财务
业务健全性之影响评估):
独立专家系以本公司及新光金控113年3月31日财务数据及最近期
市场资讯反应至113年8月9日为评估基准，采取市价法及市场法
评估本公司普通股每股股权价值介于19.85元至20.58元、新光金
控普通股每股股权价值介于11.33元至12.67元，计算本合并案
普通股换股比例合理区间为新光金控普通股1股换发本公司普通股
0.5505股至0.6383股，本案拟以新光金控普通股1股换发为本公司
普通股0.6022股，应属合理。
另，独立专家认为本公司拟发行庚种特别股297,000仟股承受新光
金控公司之甲种及乙种特别股共计297,000仟股，与新光金控原
发行之特别股金额及条件相同，故新光金控特别股1股换发台新
金控特别股1股之换股比例，尚属合理。
17.预定完成日程:
(1)本合并案将于双方董事会决议通过并完成签约后，向公平交易
委员会提出结合申报；并将于双方股东临时会决议通过后，向金融
监督管理委员会提出申请。
(2)拟于取得金融监督管理委员会核准及公平交易委员会不禁止结合
处分后由董事长或其指定之人共同议订合并基准日；未来如需变更合
并基准日，授权董事长或其指定之人全权处理并公告之。
(3)新光金控将于完成相关程序后，依相关法令规定申请终止上市
与办理解散登记。
18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二):
自合并基准日起，新光金控之全部帐列资产、负债及截至合并基准日
仍为有效之一切权利义务，均由本公司依法概括承受。
19.参与合并公司之基本资料(注三):
本公司与新光金控均为金融控股公司业，主要从事投资
及管理金融相关事业。
20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被
分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资
本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用):
不适用。
21.并购股份未来移转之条件及限制:
不适用。
22.并购完成后之计画(包含一、继续经营公司业务之意愿及计画内容。二、是否发生
解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计画、财务及生产、对公司重要人员
、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项):
(1)本合并案取得金融监督管理委员会核准及公平交易委员会不禁止
结合处分后，新光金控依相关规定向台湾证券交易所申请终止上市。
(2)本合并案完成后，本公司为合并后之存续公司，新光金控将
因合并消灭而解散。
23.其他重要约定事项:
(1)换股比例之调整：
普通股部分：自合并契约签署日起至合并基准日止，任一方如
有下列合并契约第2.3.1.1至2.3.1.7条所列情事发生时，授权
董事长依合并契约所订换股比例调整公式计算调整之，或由双方
董事会或授权董事长或其指定之人共同合理协商调整之。
2.3.1.1：任一方办理发放现金股利或股票股利（不含任一方
发放112年度现金股利或股票股利）、现金增资（不含本公司
为支付合并对价办理之现金增资）、无偿配股、发行转换公司债、
附认股权公司债、附认股权特别股、认股权凭证或任何其他具有
股权性质之有价证券，或其他导致股权稀释或有稀释之虞之情事
（但因新光金控于合并契约签署日前既存之转换公司债经转换程
序，而由新光金控发行新股予转换公司债持有人之情形，不在此
限）。
2.3.1.2：任一方取得或处分公司资产（单笔认定）致对其财务
或业务产生不利影响达15亿元或产生达15亿元以上之帐面损失，
但因从事正常营业活动而生者，不在此限。
2.3.1.3：发生任何重大不利事件（包括但不限于重大灾害等
情形），致对其财务或业务产生负面影响达15亿元或产生达15
亿元以上之帐面损失，但因从事正常营业活动而生者，不在此限。
2.3.1.4：任一方买回公司股票或有其他依法取得各公司自身
股份且逾该方已发行股份总数5%之情事，但任一方对于其各自
股东就本合并案依法表示异议后买回持股者，不在此限。
2.3.1.5：参与本合并案之公司主体或家数发生增减变动。
2.3.1.6：任一方有丧失对其重要子公司之控制权（包括但不限
于处分控制性持股或丧失过半董事席次等），或有重要子公司
家数发生增减变动之情形。
2.3.1.7：其他因法令规定或相关主管机关核示或为使本合并案
顺利取得主管机关之核准而有调整换股比例之必要者。
特别股部分：除非经主管机关核示且经双方董事会决议通过，
或为使本案顺利取得相关主管机关之核准且经双方董事会决议
通过而调整外，否则合并契约约定之特别股换股比例不得变更。
(2)本合并案与合并契约须待双方股东会决议通过，并取得相关
主管机关之许可、同意或核准后始能成立。
24.其他与并购相关之重大事项:
无。
25.本次交易，董事有无异议:否
26.并购交易中涉及利害关系董事资讯(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限于实际或预计投资其他
参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件
等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由):
(1)本合并案本公司交易相对人为新光金控，非个别股东或董事，
个别董事及代表之法人股东不会因本合并案而有具体权利义务之
变动而将使该董事或股东特别取得权利、或免除义务、或丧失
权利、或新负义务，故不具有企业并购法第5条第3项、公司法
第206条第2项之自身利害关系情事，且本合并案系为提升公司
经营体质，强化公司竞争力，符合综效，并无有害于公司利益
之虞，因此无须回避。
(2)补充说明：
(a)本公司董事长吴东亮(由嘉浩股份有限公司指派当选)
之配偶彭雪芬，为新胜股份有限公司董事长，新胜股份有限
公司为新柏股份有限公司股东，新柏股份有限公司指派之魏宝生、
洪士琪、吴东明及林敦仁当选为新光金控之董事。
(b)本公司董事长吴东亮之二等亲血亲吴东进，为财团法人新光
吴火狮文教基金会董事长，财团法人新光吴火狮文教基金会
指派吴欣儒及李增昌当选为新光金控董事。
(c)本公司董事长吴东亮之二等亲血亲吴东升，为新光三越百货
股份有限公司董事长，新光三越百货股份有限公司指派赖慧敏
当选为新光金控董事。
如前所述，于本合并案中，本公司交易相对人为新光金控，
非个别股东或董事，本公司个别董事及代表之法人股东，不因
本合并案有具体权利义务之变动，就本合并案无自身利害关系情事。
因本合并案可扩大本公司经济规模及提升竞争力、符合综效，
故本合并案经全体董事赞成通过。
27.是否涉及营运模式变更:否
28.营运模式变更说明(注四):
不适用。
29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五):
不适用。
30.资金来源(注五):
不适用
31.其他叙明事项(注六):
本合并案以取得金融监督管理委员会核准及公平交易委员会
不禁止结合处分为成就条件。
注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性
质有
价证券之处理原则。
注三：参与合并公司之基本资料包括公司名称及所营业务之主要内容。
注四：倘涉营运模式变更，请于字段叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调
整、产业
水平/垂直整合，或其他涉及营运架构调整事项。
注五：非属私募资金用以并购案件者，得填写不适用。
注六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局
或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。
正式重讯有特别股的换股方式