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发布时间：2021/11/30 00:16
经济日报 记者廖珮君、杨筱筠、夏淑贤
原文内容：
国票金（2889）本周四（12月2日）将开股东临时会讨论并购安泰银，大股东之一耐斯集
团却在股临会前夕抛出程序瑕疵于法无效的变化球，使全案横生变量。
据悉，国票金征求委托书将冲高出席率与同意票比率，强化股东会决议的正当性与法律高
度，以股东会票决的“陆军”与法律、法遵的“空军”，双管齐下化解耐斯的攻势，确保
合并案顺利推进。
耐斯集团论点为，国票金并安泰银属利害关系人交易，董事会讨论应采重度决议，即14席
董事中须有十席同意，但却未执行重度决议，因此董事会有瑕疵。
耐斯主张利害关系人的关键在于国票金总经理丁予嘉与安泰银董事长丁予康为兄弟，且丁
予康持有安泰银股票。
但国票金主张，丁予嘉已回避且从头到尾未参与谈判，即可排除利害关系人法条适用，因
此重点还是股东临时会确定通过，对并购案顺利走下去最为关键。
知情人士分析，耐斯集团若股东临时会后确定提起诉讼，目的应在干扰金管会的准驳，但
国票金方面也有准备，且依法论法，耐斯主张利害关系人的关键在于国票金总经理丁予嘉
与安泰银董事长丁予康为兄弟，但国票金丁予嘉已回避且从头到尾未参与谈判，这部分即
可排除利害关系人法条适用，因此重点还是股东临时会确定通过，对并购案顺利走下去最
为关键。
对此，金管会官员昨（29）日表示，会先请国票金内部法遵厘清，之后股东临时会通过送
到金管会审核时，若有异议的股东，也会请国票金再做说明。
国票金则是回应指出，所有程序都合乎相关法规办理，包括金融控股公司法、企业并购法
、证券交易法、公司法及其他相关法令等，内部法遵与外部律师均检视过，因此后天股东
临时会将照常举行，讨论通过后送主管机关审核。
知情人士指出，上市公司讨论合并案，股东会需过半出席、三分之二同意方为通过，国票
金因此针对股东临时会，支持合并案的主要大股东包括旺旺集团等，即以九组个人征求方
式委托全通征委托书。除了基本的通过门槛要达到，也可望进一步冲高出席率与同意比率
，彰显股东大会是公司最高权力机关，合并案是受到众多股东支持的。
换句话说，即使耐斯集团指称董事会未依利害关系人规定重度决，说法有成立的潜在可能
，但股东会决议结果仍是不受影响与挑战。
此外，熟悉股务代理与股东会争议的业界人士指出，耐斯既然主张瑕疵，要为日后法律诉
讼铺路，那股东临时会就会出席，且会在会上发言表达其主张与异议，这不会影响股东会
表决程序与效力。
https://i.imgur.com/Aq0BfQY.jpg
心得/评论：
国票金用买断安泰的价格
却没买到实质股权 实在是蛮诡异
虽说买卖本来就是双方合意就好
但国票这次真的是盘子中的盘子
目前看下来是国票中旺中派的股东极力推动
闻起来有中资准备渗透的味道…………
我就问 金管会要睡到什么时候……