友讯联合佳世达突袭撤换明泰董事长，李中旺：过程违法将提假处分
1.原文连结：
https://technews.tw/2020/05/04/alpha-vs-dlink/
2.原文内容：
网通大厂友讯的经营权之争持续延烧，在 4 月 30 日明泰董事长李中旺在董事会上，遭
两大股东友讯及佳世达联合撤换掉董事长职位，改由佳世达法人代表接任之后，4 日李中
旺随即发出“明泰事件说明”，表示此事有违公司法规定，已委由律师团将提出诉讼，并
且将在近日内提假处分，对明泰进行紧急处分。
对于友讯的经营权，日前市场派准备结合友讯董事会成员明泰董事长李中旺、友讯前总经
理林仕国等拿下友讯经营权。不过，公司派的友讯董事长胡雪，则是先一步在 30 日下午
突袭出招，在友讯为大股东的明泰董事会上，结合另一明泰股东佳世达，进一步撤换掉明
泰董事长李中旺。晚间，更发出重大讯息表示，佳世达宣布将公开收购明泰最多 19% 的
股权。
而对于突如其来的变化，李中旺于 4 日下午发出“明泰事件说明”表示，对于友讯结合
佳世达以临时动议提出解任董事长、选任董事长、解任执行长 3 个议案均系违法。因此
，已向法院提出假处分，请求禁止佳世达公司代表人黄文芳行使明泰公司董事长职务。
李中旺提出的 ｢明泰事件说明｣ 全文如下:
｢明泰事件说明｣
一、友讯公司代表人宋正一及佳世达公司代表人黄文芳违法在明泰公司109年4月30日董事
会以临时动议方式，解任本人董事长及执行长职务并选任佳世达公司代表人黄文芳为董事
长，均系无效的决议：
1、依照证券交易法第 26 条之 3 第 8 项授权颁布“公开发行公司董事会议事办法”第
3 条及第 7 条规定，须经董事会决议之事项，必须在董事会召集事由列举，除有突发紧
急情事或正当理由外，不得以临时动议提出。
2、明泰公司的“董事会议事规范”第 3 条第 4 项及第 12 条第 1 项第 8 款亦有相同
的规定。
3、依照公司法第 208 条第 1 项及第 29 条规定，解任董事长、选任董事长、解任执行
长均系董事会的权限，因此，这 3 个议案，除有突发紧急情事或正当理由外，均不能以
临时动议的方式提出。
4、109 年 4 月 30 日董事会友讯公司代表人宋正一及佳世达公司代表人黄文芳均未说明
有何突发紧急情事或正当理由，因此，以临时动议提出解任董事长、选任董事长、解任执
行长 3 个议案均系违法的，违法的董事会决议是无效的，所以，本人还是明泰公司的董
事长及执行长。
二、本人已向法院提出假处分，请求禁止佳世达公司代表人黄文芳行使明泰公司董事长职
务，否则于明泰公司面临佳世达公司正式发动公开收购时，恐怕黄文芳不能本于追求明泰
公司及其全体股东最大利益之精神下，主导明泰公司处理涉及佳世达公司公开收购之相关
“资讯公开”及“意见提供”事务，将对明泰公司及其全体股东造成重大损害：
1、依照“公开收购公开发行公司有价证券管理办法”第 14 条及第 14-1 条规定，做为
被收购方之明泰公司负有极为重要的“资讯公开”及“意见提供”责任。而该等制度的设
立，就是为了保障被收购公司股东知的权利，以平衡被收购公司股东与收购方之资讯差距
。
2、事实上，对明泰公司之股东而言，因为投资人本身多非专业人士，则董事会及审议委
员会的意见，势必将重大影响明泰公司之股东是否应卖之意愿。
3、但是，在佳世达公司透过黄文芳控制明泰公司的情形下，倘若一有遥控明泰公司掩盖
资讯，甚或提供错误或虚伪的资讯或意见给股东之情事，恐将导致明泰公司的股东不能辨
别佳世达公司所提收购条件的公平性及合理性，而不能做出正确的应卖决策之结果发生。
三、对本人而言，只要是最有利于明泰及全体股东的事情，就算是被佳世达公开收购，又
有什么不行？奈何铤而走险，选择以违法的董事会决议逼走本人，造成明泰公司现在陷于
公司负责人疑似未定的动荡状态，显然将造成明泰公司及其全体股东之重大损害：
1. 本人自明泰公司 92 年从友讯公司 ODM/OEM 事业部门分割设立以来，兢兢业业带领经
营团队营运这个国内数一数二的网通设备代工大厂，更于 107 年主导明泰公司办理私募
以引进佳世达公司，所求的，无非是希望明泰公司能借此成长茁壮，也让明泰的股东们可
以因此分润更多的股利。
2. 相对而言，我本人一直是以一个专业经理人的角色带领明泰公司的经营团队，所以我
个人在这几年间未曾增持明泰公司的持股到 1% 过，甚至于 107 年主导明泰公司办理私
募以引进佳世达公司时，本人已有卸下董事长职务之去意，反而是应佳世达公司之要求，
本人才续任明泰公司董事长迄今。
3. 实际上，在最有利于明泰公司及全体股东之前提下，佳世达公司倘欲合法购并明泰公
司，均可和本人协商洽谈以追求双赢的局面，实不知佳世达公司为何铤而走险，选择以具
违法瑕疵的董事会决议以解任本人的董事长及执行长职务，一手将明泰公司推向动荡不安
的漩涡，所求为何？这样的做法对于明泰公司、佳世达公司及各该公司的全体股东而言，
实在是双输的结果。
3.心得/评论：
想请教各位乡民, 李中旺董事长所主张的程序违法是否有可能成立?
今天明泰涨停板,对于股价是否有可能造成影响呢?