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新公司法上路 市场派蠢动 恐冲击大同经营权
2018年11月01日 04:10 工商时报 邱琮皓／台北报导
新版《公司法》今（1）日正式上路，经济部次长龚明鑫昨召开
记者会表示，这次修法在法规弹性、国际化及强化公司治理有很
多调整，且在洗钱防制下功夫，相信在11月5日新一轮评鉴能有
好的结果。经济部揭露“大同条款”游戏规则，强调持股3个月
的时间点是由“停止过户始日”往前推3个月计算。大同公司市
场派蠢蠢欲动，明年上半年恐引发经营权大战。
《公司法》173之1俗称的大同条款，只要持续持股3个月股东且
股权过半，可自行召集股东临时会，股东11月1日可开始启动召
集程序，非公开发行公司符合条件后就可自行召集股临会，但上
市柜、兴柜公司必须提前对外公告。
商业司长李镁解释，召开股东会需要透过股务机构来代理，召集
股东举办股临会前，要提出符合173条之1的文向股务机构提出，
且上市柜或兴柜公司向股务机构提出申请时，须证明停止过户日
前3个月的持股数量，经确认符合证交所等机构才会同意召开股
临会。李镁说，持股证明可从证券存褶或集保出具余额证明，择
一提供。
至于外资股东是否可“分割召集权”？李镁指出，经济部与金管
会在10月开会时认为，公司法181条认定外资持股投票权可分割
投票，但当中没有3个月持股限制，而且分割召集权涉及外资保
管银行、专户、投资人等实务操作问题，再加上外资频繁进出，
如何确认持股3个月，细节正与金管会确认中。官员说，金管会
倾向要有实质提出函释案例，再进一步解释。
龚明鑫指出，新法让企业有奖酬工具留才，对企业营运带来更多
弹性，但有弹性就有限制，像配合洗钱防制申报资料，希望能更
透明。
李镁也提醒，若企业想适用新制，采无面额股、特别股，分红不
受一年一次限制，董事席次只设一董或二董，董事会可书面表决
、股东会采视讯会议等作法，须召开股东会，进行修改章程后，
才能适用。
在股权弹性化方面，允许公司可以采取无票面金额股，也就是股
票上没有载明每股金额，公司可视实际发展状况决定每次发行价
格。例如公司新创初期价值尚未显现，可先发行每股1元或2元低
价股，未来赚钱可发行10元、20元或更高价额股票，使创业者及
投资人达到低出资、高持股的效果，增新创事业吸引资金的诱因
。
另外，企业可发行特别股，如“一股有多数表决权的特别股”、
“对议案有否决权的特别股”、“纯投资不当选董监事”或“保
障当选董事席次”的特别股，让投资人与企业可以各取所需。
(工商时报)
3.心得/评论：
2011年，大同(2371) 减资高达321.34亿元，减资比重近58％。
大同经营权之争还牵扯到中资介入，这场戏真的演太久了。
延伸阅读︰
大同经营权之争 中资影幢幢
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“公司法修法专区”
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