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2.原文内容：
公告本公司对桦成国际投资股份有限公司公开收购本公司之
普通股股份之相关事宜说明
1.接获公开收购人收购通知之日期:1070403
2.现任董事、监察人及其配偶与未成年子女、持有本公司已发行股份
超过百分之十之股东目前持有之股份种类及数量:
股份种类：本公司普通股
职称 姓名 持有股份数量 配偶及未成年子女持股
董事 吉宣投资(股)公司 19,005,795股
高新明 4,010,513股
董事 吉宣投资(股)公司 19,005,795股
庄炎山 139,494股 525,101股
董事 宜威投资(股)公司 12,647,112股
林育业 8,818,782股
董事 马国鹏 1,458,422股
独立董事 卢荣振 347,286股
3.董事会出席人员:
高新明董事长、林育业董事、庄炎山董事(视讯)、马国鹏董事、
萧敏志董事、郑金泉董事、林晓民独立董事、吴宗宝独立董事、
卢荣振独立董事。
4.董事会就本次公开收购人身分与财务状况、收购条件公平性，及
收购资金来源合理性之查证情形(须完整揭露已采行之查证措施及
相关程序):
一、本公司于民国107年4月16日召开董事会，依照“公开收购公开
发行公司有价证券管理办法”第14条规定，对桦成国际投资股份有
限公司(以下简称桦成)身分与财务状况、收购条件公平性、及收购
资金来源合理性进行查证与审议，并就本次收购对本公司股东提供
建议。
二、经参酌桦成提出之公开收购申报书、公开收购说明书及其他相
关书件(包括安侯建业会计师事务所庄钧维会计师对本公开收购案出
具之“桦成国际投资股份有限公司拟公开收购帆宣系统科技股份有
限公司股权公开收购价格合理性之独立专家意见书”、立本台湾联
合会计师事务所出具之“桦成国际投资股份有限公司公开收购帆宣
系统科技股份有限公司独立专家意见书”)后，可知本次公开收购
系依照主管机关规定之公开收购条件及程序办理。
三、以下谨就，桦成身分与财务状况、收购条件公平性及收购资金
来源之合理性进行查证情形说明如下：
(一)公开收购人身分与财务状况：
依据公开收购说明书及其相关附件内容(包括桦成出具履行支付对
价义务之承诺书、公开收购人决议办理本次公开收购之董事会议事
录及凯基商业银行股份有限公司(下称“凯基银行”)与玉山银行
台北分行(下称“玉山银行”)所出具之履约保证书)，以及本公司
为查证桦成身分与财务状况，审阅经济部商业司揭露之桦成公司
基本资料，该公司系桦汉科技股份有限公司之转投资企业，尚未
发现有财务状况不佳之情事。
(二)公开收购条件公平性：
依据本公司委请安侯建业会计师事务所庄钧维会计师于民国107年
4月16日所作成之独立专家意见书所示，本公司于评价基准日（即
为民国107年3月30日），庄钧维会计师评估公开收购之合理价格
应介于每股新台币49.7元至59.6元之间，而本次桦成对本公司普
通股之公开收购价格（即每股新台币59元），落于前述收购条件
公平性意见书所载之每股价值区间，本次公开收购条件应尚符合
公平性。
(三)公开收购人资金来源之合理性：
依据公开收购说明书内容可知，为因应本次公开收购，桦成本次
公开收购给付现金对价所需之资金，总计新台币5,339,500,000元
，全数以现金支付。公开收购人并出具承诺书，将于公开收购条
件成就后负履行支付对价义务；且依据公开收购人所提供凯基银
行及玉山银行于民国107年4月2日及民国107年4月9日出具之履约
保证函，已指定受委任机构福邦证券股份有限公司为受益人，授
权受委任机构为支付本次收购对价得迳行请求行使并指示拨款，
故公开收购人之收购资金来源尚属合理。
5.前开查证是否委托专家出具意见书:（如委托专家出具意见书，
请一并完成专家意见书档案上传公告。）
一、立本台湾联合会计师事务所于民国107年4月16日出具之桦成
国际投资股份有限公司公开收购帆宣系统科技股份有限公司独立
专家意见书。
二、安侯建业会计师事务所庄钧维会计师于民国107年4月16日出
具之桦成国际投资股份有限公司拟公开收购帆宣系统科技股份有
限公司股权公开收购价格合理性之独立专家意见书。
6.董事会对其公司股东提供建议，并应载明董事同意或反对意见
之明确意见及其所持理由:
全体出席董事认为桦成之公开收购条件尚符合公平性及合理性之
原则，故同意通过审议委员会委任之外部独立专家之审查结果，
并同意将审查结果予以公告并上传外部独立专家之意见，惟吁请
本公司股东详阅公开收购人于公开收购公告及公开收购说明书中
所述参与应卖之风险，自行决定是否参与应卖。本建议仅供本公
司股东参考，本公司股东应审慎评估并考量个别投资需求及财务
税务等状况，自行承担参与应卖与未参与应卖之风险。
7.公司财务状况于最近期财务报告提出后有无重大变化，及其变
化内容:无。
8.现任董事、监察人或持股超过百分之十之大股东持有公开收购
人或其关系企业之股份种类、数量及其金额:不适用。
9.其他相关重大讯息:
请本公司股东详阅公开收购人之公开说明书
，查询公开收购说明书请参阅公开资讯观测站网址为
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3.心得/评论：
全体出席董事认为桦成之公开收购条件尚符合公平性及合理性之
原则，故同意通过审议委员会委任之外部独立专家之审查结果，
并同意将审查结果予以公告并上传外部独立专家之意见，惟吁请
本公司股东详阅公开收购人于公开收购公告及公开收购说明书中
所述参与应卖之风险，自行决定是否参与应卖。本建议仅供本公
司股东参考，本公司股东应审慎评估并考量个别投资需求及财务
税务等状况，自行承担参与应卖与未参与应卖之风险。