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2.原文内容：
　乐升条款出炉！ 公开收购须出具“履约保证”　
2016-09-28 18:32
〔记者王孟伦／台北报导〕乐升案造成投资人重大损失，今天（28日）是
台风天休假日，金管会临时举行记者会，公布修正公开收购程序之“乐升
条款”！主要内容包括：公开收购必须出具银行之“履约保证”或财顾公
司之“财务确认书”，金管会强调，出具上述相关证明，虽会增加收购人
些许成本，但可强化投资人权益之保障！
明天（29日）立法院财委会将邀请金管会主委丁克华等人，专案报告“乐
升案”处理进度，金管会抢在前一天，发布公开收购管理办法之修正。
金管会副主委桂先农表示，为强化公开收购应卖投资人权益之保障，金管
会研拟修正公开收购管理办法及公开收购说明书应行记载事项准则等2项
法规。
首先，为确认公开收购人有足够资金完成公开收购，修正规范必须由金融
机构提供“履约保证书”；或是由具有证券承销商资格之财务顾问或会计
师，进行审核资金来源，并出具公开收购人具有“履行支付收购对价能力
之确认书”。
证期局局长王咏心表示，这项措施是参考英国、香港等作法，并洽询学者
专家意见，以银行出具的“履约保证”为例，若公开收购人无法履行违约
，银行就要负责全赔。
其他重要修正，还包括：
第一、为衡平公开收购人与应卖人权利义务，明定公开收购人未将全数收
购对价汇入受委任机构名下之公开收购专户，参与应卖之投资人得撤销应
卖。
第二、公开收购支付收购对价时间不可变更，除非重大天灾或特殊因素。
第三、强化被收购公司董事会及审议委员会对公开收购重要资讯的查证责
任。
第四、强化公开收购资讯揭露：包括条件成就前公开收购人取得其他主管
机关准驳文件、全数收购对价已汇入受委任机构名下之公开收购专户，及
条件成就后应卖数量达到预定收购最高数量公告及申报义务，以提供股东
应卖决策参考。
第五、增订受委任机构应设立专户办理款券收付且专款专用，及增订受委
任机构之消极资格条件。
3.心得/评论(必需填写满20字)：
何必弄得这么复杂…
收购之前直接由公开收购人先缴交收购金额的8成7，
当作公开收购的“履约保证金”。
万一收购方爽约，保证金直接没收，
这样不是比较简单。