其实我觉得很奇怪, 有很多人想要带风气把这事情责任往投审会推呢,
不管是版上, 自救会群组或者是许董跟三位独董们的声明稿, 不会刚
好有埋伏在ptt法人版的隐藏人物吧? 还是可能只是淡淡的巧合..
这篇跟昨天许董的信一样是废文了, 而且更应证了我对于受害股民一定要
先找三位独董解释清楚了想法
依据公开收购公开发行公司有价证券管理办法第14-1条, 三位独董们组成的
公开收购审议委员会必须就"公开收购条件之公平性、合理性及就本次收购对
其公司股东提供建议"
独董们首先解释百尺竿头不是公司自己找个策略伙伴, 而且公开收购数量多
于董监持股可能造成公司派经营权危机, 不过根据乐升资料, 即使不含百尺
竿头原本的持股, 那位日本人的公司也已经是持股9.8%的最大股东了, 怎么
独董们要装作的跟他们这么不熟啊?
然后根据同法, 审议委员会必须就审议结果将"审议委员同意或反对之明确
意见及反对之理由列入", 独董们说没有驳回权, 实际上法条就是只有"同意"
跟"不同意"的选项, 当然独董们要说"不同意"不等于没有驳回权, 就见鬼了
最后, 依据外国人投资条例, 如非陆资, 投审会主要就外人投资进行负面表
列投资行业审查, 投资人资金本外币来源与金额进行基本审查而已; 公司刻意
放出投审会的消息然后把这事情推到投审会上原本就很怪啊, 日本人104年
参与1450万股私募时, 公司也没特别公告投审会这事情啊, 而且在董事会
103/12/29公告私募案, 到103/12/31公告收足股款, 10亿的金额, 这么短时
间缴足股款还不用等投审会, 真厉害! 因此我怀疑, 这笔资金真的有进来吗?
缴足股款的验资工作怎么做的?
如果许董您看到的话, 以上这些, 许董跟独董们是不是该解释一下?
顺便问一下, 百尺竿头资本额就5000万, 103年成立后就参与乐升私募投了
5亿元, 同样请问, 钱真的有进去吗? 缴足股款的验资工作怎么做的?
※ 引述《a125567365 (我要成为废文王)》之铭言：
: 1.原文连结(必须检附)：
: http://udn.com/news/story/6/1936180
: 2.原文内容：
: 日商百尺竿头收购乐升股权失败案引发轩然大波，乐升科技三位独立董事尹启铭、陈文茜
: 、李永萍被市场点名未善尽独董监督职责，事发3天后，3位独立董事于刚刚发布共同声明
: ，声明稿全文为下：
: 1.自5月乐升科技收到中信银行送达日商“百尺竿头”将于市场以128元/股公开收购三万
: 八千张(约25.7%股份)的乐升科技股票后，创业十六年的公司，即陷入风雨飘摇中，且一
: 个月之后股价即陷入上下波动，并且在没有任何讯息下，两次市场上出现同一证券公司集
: 中大量放空。我们期待检调单位查明，市场是否有不当违法操作，包括内线交易，甚且以
: 公开收购之名，再放空，终而恶意违约炒作股票之嫌。
: 2.百尺竿头不是乐升主动寻找的入主策略伙伴，乐升是无预警被并购对象：乐升科技公司
: 自始即为无预警被通知的被并购对象。号称公开收购者“日商百尺竿头”是以透过“中信
: 银行”用专人送达一纸告知书，且由于公开收购股份达三万八千张(约25.7%股份)，高于
: 经营团队董监事6.25%持股，等同经营权面临丧失的危机。日商百尺竿头绝对不是目前部
: 分媒体所报导的乐升科技公司自己主动寻找的入主策略伙伴。
: 3.独立董事组成之审查会议曾寻求最专业律师及会计师事务所：乐升科技三位独立董事针
: 对此无预警被并购案，依法立即召开临时董事审查会议，在委托普华商务法律律师事务所
: （PWC)及KPMG咨询公司（安侯建业会计师事务所所属KPMG集团成员）后，专业建议在既有
: 法律规定之下，日商百尺竿头公司作为外资，是否为适格收购之公司，依法由投审会裁定
: 。至于其公司提出之条件是否符合公平、合理性，才由独立董事组成审查会向股东提出“
: 建议”。独立董事审查会因此将主要责任放在判断收购股价是否合理、公平，于是委托专
: 业会计机构 KPMG咨询顾问公司进行鉴价。
: 4.依据 KPMG咨询公司鉴价(报告书日2016.6.6)，当时乐升科技股价104 - 105元，由于公
: 开收购者可能取得经营权，建议收购价格在116.7元至139.1元区间，因此128元属于合理
: 范围。
: 5.独立董事依法没有驳回权，最终对公开收购做出“中立建议”不鼓励也不反对：独立董
: 事因此做出“中立建议”，价格128元属于合理范围，但不鼓励、也不反对投资人参与公
: 开收购。事实上依据“公开收购公开发行公司有价证券管理办法”第14-1条，独立董事组
: 成之审查会并无“驳回权”，仅有向股东建议权。
: 6.独立董事为何未提醒日商百尺竿头可能违约？日商百尺竿头违约之风险，由于公开说明
: 书中均已有公文书格式提醒投资人，因此独立董事仅提醒投资人应详阅公开说明书，的确
: 未再特别强调此风险。
: 7.期盼乐升成为最后受害者，主管机关尽速完成修法：为何独立董事会及主管机关皆未预
: 见违约的可能性？此案为国内史上第一次公开收购违约案，并无前例；所以相关法律过去
: 并未对外商公司若公开收购，必须事先缴交保证金，若是违约，即没收保证金之规定。此
: 规定一方面使公开收购者，不得借此炒作或者伤害市场；一方面得作为参与公开收购者的
: 赔偿；我们呼吁也期盼立法及行政机构，尽速补足完备法律，使乐升科技公司投资人成为
: 最后受害者。
: 8.为何没有预见日商百尺竿头是一家可能违约的芭乐公司?由于日商百尺竿头曾在私募基
: 金市场上收购乐升科技股份约6%，加上独立董事权限所及，仅能得知其为曾经参与多次日
: 本私募基金投资及上市公司重整案，因此独立董事审查会无从预知日商百尺竿头会违约，
: 更无从了解，为何其8/26日交割到期日前，百尺竿头还要再经中信银行公告，因“行政作
: 业延误”申请再延长交割款项延期入帐，如此复杂作业，反复往返，最后至8/31日竟然最
: 终仍选择违约。这是我们独立董事至今除了无证据猜测其动机之外，无法了解的理由，其
: 中之诡异，不寻常，我们恳求检调单位务必清查，还乐升投资人一个公道。
: 9.乐升科技公司由于未预料违约，于7月11日还要求召开董事会授权董事长于8/30日召开
: 临时股东大会，目的只为若日商百尺竿头公开收购完成后，由百尺竿头至少取得一席董事
: 。当然，这场股东会召开之日，日商百尺竿头仍未表示是否履行承诺，且违约日尽剩一天
: ，终而这场股东大会成为从经营者到投资人，为乐升股价、公司未来的检讨大会。
: 10.结语：日商百尺竿头未付成本，莫名进入，又离奇离开市场，至今其缘由，为何进入
: ？为何违约？尤其违约前七天还又烦劳中信银行，再向金管会申请交付金额日期再展延。
: 其动机至今成谜。至于近期若干虚假，甚至意图影响股价的消息，包括乐升科技公司可转
: 换公司债已经到期，只剩三个月，公司财务危机重重。经查証乐升公司可转换公司债到期
: 日是约两年半后（2019年三月），与事实差异太大，然而不负责任的言论，只会造成市场
: 更多的恐慌。独立董事呼吁也期盼评论者珍惜评论的影响力，尤其没有必要让小股东投资
: 人在9谣言中蒙受更大损失。
: 感谢
: 3.心得/评论(必需填写满20字)：
: 哀
: 只能说眼光不好
: 选到这种公司
: 独董:我们都没错
: 请检调加油查明真相