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内存股王群联财报不实的三大疑云
摄影/林炜凯
张瀞文 2016-08-09 10:00
“获利的每一毛钱都是真的！”因财报不实疑云，涉嫌违反证券交易法的国内内存股王群联董事长潘健成在接受采访时“斩钉截铁”的对着媒体这样说。
上周五收盘后，检调大动作进入到群联公司搜索，根据检调说法，群联在2009到2014年之间，与曜成科技、华威达及永驰三家海外公司有高达百亿元的异常交易，但是这些交易不仅没有在群联的财报上揭露，检调还进一步发现这三家公司的负责人都是潘健成，属于未揭露的实质关系人交易。
由于检调怀疑，潘健成等人，以群联产品卖至曜成、华威达及永驰的做法，涉嫌制造假货物流向制作假帐，并怀疑将海外数十亿收益放入个人口袋，已严重侵害群联公司股东权益，相关人员已涉嫌违反证券交易法第171条第一项第一款之财报不实罪嫌。
踩雷？新旧劳退、寿险、投信都中标
而遭检方约谈到案的潘健成，最后则由新竹地院裁定以2,000万元交保，并限制出境，潘健成在交保后召开记者会，发表三点声明，表明自己布局踩到了“红线”，但是强调自己并没有做假帐也没有图利个人。
不过，潘健成的信心喊话显然敌不过市场庞大卖压，9日股市一开盘，群联股票直接打入跌停219元，两根跌停板，市值蒸发百亿。而前一日收盘跌停委卖张数高达30748张，面对卖压排山倒海而来，群联在盘后紧急宣布买回7500张库藏股止血。
只是潘健成的保证加上公司的库藏股措施，能不能够化解市场疑虑还在未定之天，但在群联第二季财报即将出炉之际，突然爆出财报不实疑云，法人圈都难以置信，因为如果从财报来看，从2009年以来，群联除了2010年当年EPS是8.57元以外，其他每一年的EPS都超过10元以上，最近三年每年每股配发的现金股利有都超过10元，所以群联几乎是投信、代操、寿险公司的基本持股。
根据群联2016年年报显示，国泰人寿（持股3.49％、6896张）、新制劳退（持股2.63％、5182张）、旧制劳退持股（2.34％、4169张）以及台银（持股2.19％、4323张）都持有群联股票，其中新旧制劳退基金持股高达9351张，超过第七大股东潘健成的4557张。
至于投信的部分，则以元大旗下四档基金持股1027张最多，国泰中小持股657张次之，新光旗下四档基金持股442张排名第三，法人圈大多对群联这样的绩优公司会有财报作假抱持怀疑态度，不过一位具有会计师资格查帐经验，且曾经担任上市公司财务长的专业人士则认为，潘健成的说法还有很多地方有待厘清。
大股东、独立董事、查帐会计师不知情？
首先，群联大股东是半导体大厂东芝（持股10.95％）以及金士顿（7.8％），独立董事王震纬（广达前总经理王震华）是绿营智库新境界基金会的董事，群联的财报又是第一大会计师事务所勤业众信签证，全部都是重量级，理应不会出问题。
不过，据了解，群联在勤业众信的主要签证会计师有两位，分别是范有伟以及戴信维，因为轮替签证的关系，戴信维是去年才接下群联这个案子，同业都认为戴信维才刚接，群联就出事，真的很倒楣。
反而范有伟，因为是先前出事的阳庆（做假帐已下市）、力晶（已下市）的签证会计师，所以当圈内人看到群联又是范有伟会计师签证，心里都不由得感觉有一点“毛毛的”。
“潘健成这几年透过自己名下成立的三家公司与群联频繁的做交易，且不在财报上揭露公司，这些事情大股东董监事、独立董事、签证会计师到底知不知情？这是第一点需要厘清的。”一位会计师提出这样的质疑。
因为一般会计师每次出财报一定会跟公司要一个“管理当局声明”或是“客户声明书”，这个声明主要的目的就是，公司一定要把该提供的资料都提供给签证会计师，包括重要的关系人交易在内，所以潘健成的作法，董监事、独立董事、会计师都有责任对外说明到底知不知情？
为何用个人名义做钜额关系人交易且不揭露？
潘健成目前对外的说法是“误踩法律红线”，到底是误踩什么红线？潘健成又以“侦察不公开”为由不对外说明。
不过8日晚间，群联突发重讯表示，曜成、华威达及永驰这三家公司的营运由潘健成实质控制，主要是基于经营布局而由群联与这三家公司进行交易，因而这三家公司属群联之实质关系人，潘健成所说的“踩红线”，指的就是群联与这三家实质关系人间之交易未于财务报表附注事项中说明。
对此法人圈大多认为，内存价格波动大，连带影响公司每一季的获利，潘健成设公司与群联做交易的手法，主要目的是为了让群联的获利不受季节波动影响，让群联每一季财报数字看起来都平稳好看。
法人圈表示，群联的作法其实是上市柜公司为了让帐面好看，很普遍运用的“挪帐”手法，是一种业界普遍运用的“潜规则”。
不过有经验的会计师则是提出不同的看法。一位不愿具名的会计师就说，如果是为了让群联的财报平稳好看，这其实可以透过群联自己设立海外子公司来调控获利就好，为何是潘健成用自己的名义成立公司在做这一件事情，且财报上完全不揭露？
凡事都要先看动机，过去曾经爆发过做假帐的公司，之所以要透过假帐虚增获利，无非是为了要拿到好看的财报数字，至于为何要需要好看的财报数字？追根究底其实是为了股价，因为有好的获利才能够有好的股价，不过这种虚增获利来炒股的公司会有一种特点，就是老板个人持股很高。
潘健成个人名下三家公司是实际有营运的公司或纸上公吗？
如果从这一角度来看群联案，潘健成的持股才2%多、4500张左右，是公司第七大股东，由于潘健成群联持股并不算高，他自己用个人名义在外头成立公司跟群联做交易，就会很容易会引发外界“董事长自己的公司在外头先赚一手再转卖给群联公司”的疑虑。
只是一切状况都有待厘清，但是8日晚间群联已经抢著公布重大讯息，解释董事长与三家公司之间的关系，这可以看出群联或是上柜主管机关OTC想要大事化小、小事化无的心态，因为如果按照群联的说法，整件事情其实就是“群联财报未如实揭露”而已，甚至连财报重编都不需要。
“所以现在的关键在于潘健成有没有把群联的利益输送到他自己名下曜成、华威达及永驰这三家公司，如果有那就是涉及刑法背信罪，只是这些讯息目前都掌握在检调手中，外界根本不得而知。”这位会计师说。
换句话说，目前不管是法人圈或是投资界对于相关讯息都相当欠缺，包括曜成、华威达及永驰这三家公司，到底是实质营运的公司或是纸上公司？这三家公司与群联之间的交易金额到底有多大？三家公司除了与群联交易，还有跟其他公司交易的纪录吗？
如果更仔细的推敲，群联销售产品给这三家公司与同业相较是不是特别低价？或是这三家公司销售给群联的产品与同业相较是不是特别高价？这三家公司是处于亏损还是获利？这些都是用来判断潘健成是否有图利个人的重点，现在这些讯息外界均不得而知，在讯息不足的情况下，投资人其实很难对整件事情下判断。
大股东东芝去年才爆财报作假丑闻
到目前为止，群联事件还有许多疑点有待厘清，不过潘健成用个人成立的公司与群联做大笔关系人交易却不揭露的手法，已让向来是市场获利绩优生的群联未来蒙上一层阴影。
尤其群联的大股东日本东芝，去年7月才爆出过去7年来财报灌水约381亿元台币，导致包括社长在内9名公司高层下台，震惊日本商借的做假帐丑闻，日本东芝做假帐，最后以股价大跌、负责东芝财报的事务所安永ShinNihon遭日本金融厅重罚1740万美元收场。
大股东东芝做假帐的阴影还在，现在又爆出东芝投资的公司群联“财报不实”疑云，虽然潘健成再三保证绝对“没有做假帐、没有图利个人”，不过有东芝的先例在前，让市场也不得不对群联提高警觉，毕竟对于投资人来说，小心才能驶得万年船。
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