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2.原文内容：
《各报要闻》硅品外资持股逾54%，ISS五大理由反对鸿硅恋
2015/10/03 09:54 时报资讯
【时报-各报要闻】“日硅鸿”三角恋情扑朔迷离，10月15日硅品 (2325) 股东临时会将
最后摊牌，其中持股高达54.91％的外资扮演关键角色，但据了解，对国际投资机构投票
意向具有关键影响力的“机构股东服务公司（ISS）”，已出具不支持硅品所提议与鸿海
(2317) 策略联盟案的建议，此举对股权争夺战投下新变量。
　 　日月光 (2311) 虽透过公开收购取得硅品24.99％股权，但硅品以9月16日作为停止
过户期间起始日，致使日月光来不及参与硅品股东临时会投票，因而向法院声请假处分，
请求法院禁止硅品于10月15日召开股东临时会。
　 　对此，美系外资券商主管指出，按常理，会同意参与公开收购的投资人，都会站在
日月光那一边，但对日月光来说，对国际投资机构投票意向具有关键影响力的ISS出具不
支持硅品所提议案的建议所产生的影响性，更值得观察，尤其是对部位大的指数型基金的
影响。
　 　美系外资券商主管表示，按国际投资机构编制，通常在前端设有产业分析师与配置
投资组合的产品经理，后端则有针对所投资企业进行公司治理分析的团队，每到股东会召
开旺季，公司治理分析团队就会做出投票结论供前端参考，尤其是热门企业。
　 　美系外资券商主管表示，每当企业出现经营权纷争时，类似ISS这种关注股东权益的
独立调查机构角色就非常重要，且对国际投资机构有着极大影响力，过去中石化与彰银经
营权争夺战，ISS都是大股东双方极力争取的对象，这次硅品股权之争也不例外。
　 　ISS建议投票不支持硅品“修订公司章程”及“修订取得或处分资产处理程序”议案
的理由主要包括：
　 　一、硅品董事会并未针对与鸿海策略联盟，及股权交换定价有无溢价，有进一步的
合理说明，使得硅品股东未来很难衡量其他重要性交易。
　 　二、硅品股东临时会停止过户开始日为9月16日，持股25％的大股东日月光无法参加
、提出营运建议。
　 　三、硅品与鸿海策略联盟事项并未另案单独呈现供股东决议，而是内含在“公司章
程修正案”与“修订取得或处分资产处理程序案”中表决，股东恐有“资讯揭露不充分”
与“董事会权限过大”风险。
　 　四、硅品虽称透过与鸿海策略联盟方式、可增加资本公积、提高未来拉高现金股利
配发的机率，但实际上，硅品本身的现金部位并未因此增加。
　 　五、本次议程的安排将为公司治理带来相关风险（governance related risk），在
现有架构下，股东难以全面评估该策略联盟影响、做出正确决定。 （新闻来源：工商时
报─记者张志荣╱台北报导）
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之前有谈到公司并购的方式与防御的方法详见下文：
□ [心得] 公司并购的方式和防御与外部股东之影响
https://goo.gl/bpjyCE
硅品在面临收购时，利用白马骑士策略，技巧性的将日月光的
持股由 25%稀释到 19.6%左右，刚好让日月光失去以权益法认
列硅品的获利，而利用时差让临时股东会的最后过户日在公开
收购的交割日之前，以至于实质最大股东却在临时股东会无直
接表决权，利用程序手段预计通过换股案来稀释股权。
硅品股东临时会手册等相关资料已于2015/09/25上传公开资讯
观测站，但2015/08/28工告审议结果认为45元是低估硅品价值
，认为合理价格应为48.91元～60.58元，却反而认同约37元的
换股案，以硅品提供的评估价格中价54.745元来看这是折价约
32.4%的价格，就公开发行公司依证券交易法第四十三条之六
有价证券之私募规定。低于参考价格之八成，亦应洽专家就订
价之依据及合理性表示意见，并于公开资讯观测站揭露差异合
理性及专家意见，应并将独立专家就订价之依据及合理性意见
载明于开会通知，以作为股东是否同意之参考。私募股要面临
至少 3年的流动性风险也因此有流动性折价 (5~10%/年) ，但
为何换股的无相关转让限制却可以享有三成以上的折价，却未
在议事手册说明。
但硅品临时股东会议事册与参考资料完全没揭露换股的计算基
准，却直接修改额定资本额与得或处分资产处理程序，额定资
本额由 360亿提高到 500亿，明显高过换股后的 400亿，其中
的空间就是一张空白支票。而处分资产处理程序更是大修，把
单一换股的特案当通案处理，直接放宽由净值 20%放宽到股东
权益及长期负债之合计数，由第二季资料来试算限额由 135亿
大增到 900亿，而各别有价证券限额也由净值 20%提升到 60%
，因为单一换股案却给董事会过分宽松的全面授权，这整体股
东都摆在董事会的决策风险上。
硅品公司提到资本公积的增加可以来配股息，却忽略了本换股
案并无现金流入，若以换股后鸿海的现金股息来配发每股也才
约 0.25~0.33元 (鸿海配发 3~4元现金股息计算) ，而硅品原
股东因换股稀释约 27%，若以今年硅品配发现金股息 3元来计
算，每股现金股息被稀释0.81元，若差额要用额外资本公积配
息处里，每年增加现金流出约20亿 (0.48元 *40亿股) ，因此
在还没看到合作利益之下，先面临稀释的眼前损失。
此外鸿海常在电子子产业建立自己的供应链，面板、载板到触
控，这也是未知的风险。
全体董监于2015/09/16基准日持股 2.39%，虽然或有台面下持
股，但一个股权与权力不对等的结构才是问题的根源，直接持
股为少数股权成立的董事会，是否能够为其他 97.6%谋取最大
福利，这是公司治理的热门议题。
这些事项都是公司应在临时股东会好好说明的项目，若有更多
有行动力有思考能力的股东，而不是被只字词组而蒙混过关，
或干脆出卖手中的表决权形成许多公司治理异相，将是全体股
东之福。