※ 引述《e123917123 (黑羽神风)》之铭言：
: ※ 引述《kof70380 (小隆)》之铭言：
: : 1.原文连结(必须检附)：
: : http://udn.com/news/story/6/1171624
: : 2.原文内容：
: : 联发科技宣布，预定以每股195元公开收购立锜股权，最高收购51%股份，之后联
发
: : 预计取得立锜100%股权，预计2016年第2季完成。
: : 3.心得/评论(必需填写)：
: : 立锜先大涨一段~再发布这个消息~好巧....
: 对于公司并购案小弟不是很清楚 存于好奇想了解看看
: 联发科预计取得立锜100%股权? 意思不就是要把市场上所有股东股份都吃下来?
: 那股东们一定就要把股份卖给联发科吗? 就算一股出价一万死也不卖行不行?
: 还是说只要公司董事会同意 那小股东们就得乖乖卖出股权?
: 假设是这样,会不会也不公平? 假如股东自己认为该被并购公司潜在价值是250元
: 那董事会说200元要卖 难道就得卖?
: 小弟的疑问,有行家解答吗?
以下是在网络上看到的答案。
原文网址:
www.cash.idv.tw/wordpress/?p=8164
在 A 公司收购 B 公司的过程中, 可能遇到 B 公司的股东不愿意被收购的状况. 因此 A
公司可以采用两阶段收购的策略, 原因是税法保障 B 公司的股东在合并之前出售股份的
话, 只需要缴交 0.3% 的证交税, 而不需要缴交证所税. 于是在第一阶段公开收购时, 可
以尽量吸引更多的股东卖出持股. 如果这些股东坚持到底, 那么 A 公司只要收购到可以
掌握公司的程度, 就可以用现金逐出 (Cash Out) 的方法, 强制把不愿意转换股票的股东
赶出去!
这个 Cash Out 的机制 – 好像在影射本人, 就称为第二阶段并购, 可以翻译成 "现金合
并" 或是 "现金逐出合并". 第一阶段的公开收购 (first stage tender offer) 和第二
阶段并购 (back-end merger) 就合称二阶段公开收购 (two stage tender offer). Tend
er 是柔软、嫩、不成熟或温柔的意思, 不过用在这里只是形容了 "巧取 – 豪夺" 两阶
段的前半段表现. 讲到前半和后半, 不由得想起刚刚打完的经典赛中日大战, 在七局前和
八局后也是两样情. 不过中华队打得不错, 还有希望, 加油!
B 公司的股东为何没有奋战到底, 绝不妥协的权利呢? 原因在于已成立的公司没有选择股
东的权利, 法律 (公司法) 并不能禁止股东惜售. 但是在公司正式成立之前, 公司是可以
选择股东的. 因此 A 公司可以先设立一家 C 公司, 把第一阶段买到的股权都转移到这
家空头公司. C 公司买下 B 公司大部分的股权之后, 以新设立之名, 行使挑选股东的权
利, 把那些不妥协的 B 公司股东给 Cash Out! 既然怎么样都抵抗不了, B 公司的股东不
如在第一阶段就以比较节税 (免除证所税) 的方式卖出.