美术 ×幻术 ×诈术－关系人/藏镜人FST-20130111
┌────┐ 控股
大股东 │ │←──── 大股东
│ ┌─→│ E. │──┐ │
控│ │ │ │ │ │
股↓ │ └────┘ ┌──┐ │
┌────┐ │1. │┌←←┘ │ └──┤
│ E. │ 分割 │服 控│↓ 2.│ │
│ │ ───→ │务 股│↓ 营│ │
│ (E.S.) │ │提 │↓ 收│ 出│
└────┘ │供 ↓↓ 利│ 售│
│ ┌────┐ 润│ │
│ │ │ │ │
└──│ E.S. │←─┘ ↓
│ │←─── 外部投资人
└────┘
Fig. 1 分割前后关系人简图
在财务重组越来越盛行的当下，许多公司可能因为种种原因在
公开挂牌之前进行公司的分割合并，因而衍生许多关系人交易
，而交易中包含关系公司间资产、股权、劳务与货物，或是与
大股东与外部股东的股权转移。
Fig. 1是常见的一种选择性的挑选部门资产，分割成立新的子
公司，而大股东部分可以透过转换对价取得新公司股权，也可
以事后由母公司将子公司股权卖给特定人。
这类新设公司如上图的E.S.公司，因为是由母公司分割而出，
常具有母子公司间营运依赖的特性，如子公司依赖母公司的授
权；母公司仰赖子公司的通路或服务，而成为紧密的关系人间
交易，如上图1.服务提供。而相关交易如子公司对母公司的服
务提供更能为子公司带来2.营收利润，而成为报章杂志最爱提
的富爸爸结构。
而对大股东而言，虽然整体事业的持股比率被稀释，但是因为
控有母公司，并间接透过母公司控有子公司，并不失去事业体
的控制性。此外新成立的公司可以善意得透过财务工程与关系
人交易达到美化的效果提高卖价，而能用较高的溢价转移持股
到外部投资人，筹资上对大股东的稀释性也降低许多。
但在这类架构中使大股东与外部投资人处于不相等的地位，子
公司就像被上了紧箍咒，也埋下盈余操控的种子，若在移转订
价之上将天平往母公司倾斜一点就要瘦到外部股东，反之可以
以大灌小将灰姑娘打扮成千金，却不知何时会敲响夜半钟声让
繁华尽落。
这种架构，母公司可以从容地退居幕后成为藏镜人，编导一出
出金融大戏；做戏疯、看戏傻，只因身在其中不自觉。
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2013.01.
IanLiφ