课程名称︰商事法
课程性质 : 必修
课程教师︰林丽真
开课学院：管理学院
开课系所︰国企系
考试日期（年月日）︰107.5.4
考试时限（分钟）：150
试题 :
选择题(单选，每题三分)
1. A公司系依美国法设立之公司，主营业所设于日本，经营电脑周边产品之销售业
务?
营运团队打算将版图扩张至台湾，于台湾销售期主力产品，请问依现行法，下述说明何者
正确?
(1) 由于我国采取法人实在说，外国公司本即具有法人格，A公司可迳至我国开设营
业?
点销售其产品。
(2) A公司可于我国设置代表人办事处，由办事处经常营业，负责产品之销售事宜
(3) A公司若欲于我国营业必须经我国认许并办理分公司登记，始可开始销售其产品
(4) 由于我国与A公司之母国日本素无邦交，我国政府将不会认许其成立
2. 分公司为本公司之分支机构…
(1) 具有独立之人格
(2) 独立之柴产
(3) 具就其业务范围内始有诉讼能力
(4) 对其判决之效力不及于本公司
3. 公司不能成立时，依公司法之规定发起人对于设立所需之费用:
(1) 负连带责任
(2) 依发起人数分别负担之
(3) 依发起人之出资额比例负担之
(4) 发起人不用负责
4. 公司负责人对于公司所负之义务为
(1) 与处理自己事务为同一之注意义务
(2) 善良管理人之注意义务
(3) 一般人之注意义务
(4) 故意责任
5. 下列哪一种公司最能贯彻企业所有权与经营权分开原则
(1) 股份有限公司
(2) 有限公司
(3) 无限公司
(4) 两合公司
6. 下列何者为股份有限公司之最高意思机关?
(1) 董事长
(2) 股东会
(3) 董事会
(4) 创立会
7. 下列有关建设股息之叙述，何者为正确?
(1) 有限公司在开始营业前，于一定条件下，分派于股东之股息
(2) 奖励一般大众投资于须短期间准备而具有建设性之事业
(3) 适用于设立后，需一年以上之准备，始能开始营业
(4) 需事先以章程规定，于开始营业前分派股息
8. A股份有限公司董事长未经股东会同意，投资B公司股票，超过公司法第十三条规
定
上限，请问该投资行为:
(1) 全部无效
(2) 超过部分无效
(3) 有效，公司受损害时，董事长应负损害赔偿责任
(4) 董事长对外代表公司执行业务，其所为之对外行为均属有效
9. 控制公司与从属公司之简易合并应由
(1) 股东会特别决议为之
(2) 股东会普通决议为之
(3) 董事会特别决议为之
(4) 董事会普通决议为之
10. 下列何者非为公司何必时应循之程序
(1) 通知债权人
(2) 通知债务人
(3) 公告
(4) 指定三十日以上期限让债权人提出异议
11. 公司合并后存续或另立之新公司，对于消灭公司之权利义务
(1) 概括承受
(2) 得选择性承受
(3) 得特约免除部分责任
(4) 两者为不同之公司，互不相干
12. 某股份有限公司董事会，于股东会中决议恢复无表决权优先股股东之表决权，其
决议效力
(1) 有效
(2) 无效
(3) 须经特别股股东会决议通过始生效力
(4) 须经董事会决议始生效力
13. 某股份有限公司董事长以个人名义召开股东临时会，并通过决议
(1) 其决议有效
(2) 股东得自决议之日起30室内诉请法院撤销
(3) 其决议无效
(4) 以上皆非
14. 甲、乙、丙发起公开募集设立一股份有限公司，约定发起人甲、乙应有每月20万
之特别利益，在订定章程时，只记名甲之特别利益，乙的特别利益则未登记于章程，同时
丙未
于章程中签名，请问下列何者正确?
(1) 甲之后得将其特别利益单独转让于丙
(2) 特别利益不一定要登记在章程中
(3) 发起人不一定要召集创立会
(4) 丙虽未于章程中签名，但不影响其发起人之地位
15. A公司于改许新任董事长后，未向主管机关办理变更登记，旧董事长于解任后仍
然以公司名义与B公司交易并订立契约，试问该契约之效力
(1) 无效
(2) 有效
(3) B公司如为善意始有效
(4) 由旧董事长个人负其责人
16. A股份有限公司依法设立登记后，因营业项目有被公序良俗，被市府处以断水断
电6个月不能营业，试问下列叙述何者正确:
(1) 若A公司在6个月内无法改进营业，就会被以停止营业超过6个月的理由，由主管
机关命令解散
(2)A公司虽然停止营业超过6个月，但因是被断水断电造成的，主管机关不得以A公司停止
营业超过6个月的理由，命令解散
(3) 命令解散为主管机关之权限，只要主管机关认为A公司无法继续营业，即可命A公
司解散
(此题只有3个选项)
17. 下列何者非股份有限公司之法定必设机关
(1) 董事长
(2) 经理人
(3) 董事会
(4) 监察人
18. 有限公司董事转让出资之法定要件
(1) 经其他股东全体同意
(2) 经其他股东全体三分之二同意
(3) 经其他股东全体二分之一同意
(4) 不用得其他股东同意
19. 高科技产业为了留住优秀员工，透过发行新股给员工的方式，让员工不必付钱，
或
折扣价格就可拥有，但会限制股份领回期间，或绩效要求等条件，藉以留住优秀人才，此
种方式一般称之为
(1) 发行公司债
(2) 发行特别股
(3) 发行普通股
(4) 发行限制型股票
20. 下列何者为股东会特别决议事项
(1) 决议分派盈余
(2) 董、监事之解任
(3) 亏损之拨补
(4) 董事之报酬
21. A公司即将召开股东会，甲股东即以股东未争取董事席次，乃征求委托书，结果
甲?
东接受数人委托共得公司实收资本5%委托书;乙股东受股东丙一人委托亦得公司实收资本5
%之委托书，问
(1) 甲乙均得对受委托之5%行使表决权
(2) 对于受委托之股数甲、乙分别只得行使3%之表决权
(3) 对于受委托之表决权，甲只得行使3%，乙则可以行使5%
(4) 对于受委托之表决权，甲得行使5%，乙则只可以行使3%
22. A公司为B估僧之控制公司，为经营团队之利益，A公司乃使B公司为对B公司不利
益?
行为，造成A公司对B公司享有优先之债权500万，除此之外B公司对外尚有普通债权人C及
优先债权人D嗣后B公司破产，问实行破产程序偿还债权之顺序为:
(1)A-C-D
(2)A先清偿，C、D同顺序
(3)C、D同顺序先为清偿，有剩余A使得清偿
(4)D-C-A
23.有关公司债下列何者为非:
(1)应经董事会之特别决议
(2)有限公司及股份有限公司均得发行
(3)公司债契约为定型化契约
(4)公司债乃公司集体、大量的向大众借款
24.有关可转换公司债下列何者为非:
(1)有公司债权人为之
(2)为请求权之一种
(3)换发之股票一律为记名式
(4)公司应于三个月内发给股票
25. 公司法有关员工库藏股之叙述，何者正确?
(1) 不论是公开发行或非公开发行公司，均得经董事会乙董事2/3以上出席及出席董
事?
半数同意之决议，于不超过该公司已发行股份总数10%之范围内，收买其股份
(2) 公开发行，得经董事会乙董事1/2以上出席及出席董事过半数同意之决议，于不
超?
该公司已发行股份总数10%之范围内，收买其股份
(3) 公司收买之股份应于3年内转让于员工，届期未转让者，视为公司未发行股份，
并?
变更登记
(4) 公司收买之股份应于5年内转让于员工，届期未转让者，则应变更登记为公司所
有?
份，由公司行使股东权利
26. A股份有限公司之股东做成决议，要求全体董事应于公司向银行贷款时担任连带保证
人。甲董事拒绝担任连带保证人。A公司乃召开股东临时会，提出解任甲董事议案，请问
下列何者正确:
(1) 董事有任期保障，不得其前解任
(2) 解任董事应以股东常会为之，不得以临时会为之
(3) 公司不得为保证人，董事甲得以拒绝担任保证人，公司不得解任之
(4) 开股东会，决议解任甲时，甲不可以参与表决
27. 请问下述四种设计，那些会形成B公司成为A公司100%的从属公司?
1.A股份有限公司将其公司内部的研发部门独立分割出去，以该研发部门的财产，作为对
既存B股份有限公司之出资
2.A股份有限公司将其全部资产让与B股份有限公司之出资，B公司以现金作为受让之对价
3.A股份有限公司转投资独资设立一家B股份有限公司
4.B股份有限公司股东让与B公司全部已发行股份予A股份有限公司，以缴足B公司股东承购
A公司发行新股所需股款
(1) 1234
(2) 134
(3) 34
(4) 3
28.A股份有限公司以股份交换之方式取得B股份有限公司百分之五十五的股 份，B公司亦
同时取得A公司百分之三十五的股份。嗣后AB公司分别召开股东会改选董监事，AB两公司
持有他公司股份股东，得分别如何行使股东权利?
(1) B公司可以在A公司行使百分之三十五的股份表决权
(2) A公司恶以在B公司行使百分之五十五的股份表决权
(3) AB公司为相互投资公司，相互间所得行使之股份表决权，不得超过被投资公司以
发
有表决权股份总数或资本额之三分之一
(4) 以上皆非
29. A股份有限公司为非公开发行公司，主要之营业项目为制造晶圆，董事甲欲担任提供
晶圆零件之B股份有限公司总经理，试问下列叙述何者正确:
(1) 甲董事之行为属于董事竞业行为，应经股东会一般决议，且要将讨论事项记载于
开
通知
(2) 甲董事之行为属于董事竞业行为，须经股东会特别决议，但可以以临时动议之方
式
出
(3) 虽然是属于竞业行为，但是但是否要经过股东会同意，要视股东有无跟公司签订
告
条款
(4) 虽然是属于竞业行为于董事个人行为，但与公司无关，只有损害到公司利益时，
公
使得对甲行使赔偿请求权
30.有关公积，下列叙述何者错误:
(1) 特别盈余公积是否提拨属公司任意事项，不论是不是公开发行公司，或发行有价
证
公司，主管机关均不得要求公司提拨
(2) 公积的主要目的之一是填补亏损
(3) 用公积填补亏损要先使用法定盈余公积，再用资本公积
(4) 公积的提拨有增加公司信用，及保障债权人权力之功能
31. 甲公司董事长A分别于二月二十八日、三月十日、及十二月二十五日买进公司股票分
别为五万股、十万股及七万股，每股价格分别为二十五、二十三、及三十五元，试问以下
何者正确:
(1) 董事长买卖公司股份，只要未达当初当选时申报的1/2即可
(2) 本件公司依法可以行使归入权要求A董事长的获利共207万元
(3) 本件公司依法可以行使归入权要求A董事长的获利共275万元
(4) 本件公司依法可以行使归入权要求A董事长的获利共204万元
32.公司的归入权，下列叙述何者错误:
(1) 董事为竞业行为，未得股东会同意，若有获利，则股东会得决议将董事竞业所得
视
公司所得
(2) 董事当选后，在任期前，出售持股超过当选时申报之持股
(3) 持有公司超过百分之十股东，对公司上市股票，于取得后六个月内再行卖出的获
利
但卖出后六个月内再买进的获利，则与公司无关
(4) 以上皆是
33. 甲、乙2人共同研发网络商业模式，想要创业营运，甲乙争取到丙、丁、戊的资金赞
助，他们想成立闭锁性公司，试问下列何者错误:
(1) 得于章程中规定，甲、乙不得任意移转股份
(2) 甲、乙得与丙、丁、戊约定，甲、乙所持有的每股有2个表决权
(3) 甲可以单独决定，丙以其劳务作为出资
(4) 以上皆是