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专访前国会战神黄国昌：我为什么要去选大同独董？
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天下杂志
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前立委黄国昌不是省油的灯。他曾猛打大同公司派经营不善，也曾追杀大同市场派的中资背景。但今年6月大同董监改选，他接受市场派提名，要担任大同公司独董。自知可能是市场派大股东“人形看板”的黄国昌，会如何扭转战局，出奇致胜？
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（刘国泰摄）
离开立法院不到半年，国会战神、时代力量前立委黄国昌跳入新的战场。
5月4日，大同公司的股东联盟（俗称市场派）送出大同董监改选的名单，其中，黄国昌竟被提名独立董事。
黄国昌在立法院财委会时，就曾紧追大同隐匿旗下的华映财务、欠薪等问题，质询金管会。而且提名他的，正是另一位董事提名人选，市场派的“盟主”三圆建设董事长王光祥。黄国昌曾就市场派是否引中国资金炒大同股票，质疑与王光祥有来往的龙峰建设董事长任国龙违法。
这次王光祥与黄国昌共列董事会提名人选，堪称奇观，跌破众人眼镜。
黄国昌为何自愿夹在大同市场、公司派的战火中？他为什么要到这家充满争议的公司当独董？
Ｑ：你怎么可以跟这些人站在一起？
Ａ：大家把独董的病态当常态
“我最常被问的问题就是：你怎么可以跟这些人站在一起？”黄国昌说。
但他认为，这些看法都是因为大家对独董不够了解。“现在大家都把实务上的病态看成了常态，用这种心态看独董是最可怕的事情，”他说。
其实，台湾近年资本市场的弊案与争议案中，黄国昌都站在揭弊这方。从乐升、兆丰、永丰、庆富、如兴，还是大同、华映，他屡屡深入追查就发现，独立董事其实在这些案子中，都应该要扮演关键角色。
黄国昌说，独立董事不同于一般董事，通常由公司外部人担任，与公司没有利益关系，能客观给与公司意见，也有主动调查的权力。但是黄国昌在这些弊案中，都没有看到独董行使该行使的权力。
“大家都觉得独董是兼差，公司给我资料，我看一看，就去参加董事会，”黄国昌说，“其实在法规上独董有很多武器。他如果觉得有必要，在行使职权的范围内，可以要求公司交出资料。若有必要，还可以要求公司付钱，指派外部专家做稽查。”
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（刘国泰摄）
他举永丰金控前董事长何寿川涉嫌违法放贷的案子为例，“如果内部出问题，独董早就可以展开独立调查。而且事后，独董也没有主动究责，这都是没有尽好独董的责任。”
他指出，独董不是要抢经营权，也不管经营者是谁，而是站在股东这一边，执尚方宝剑，单独行使职权。“如果遇到公司违法抗拒独董的调查，独董辞职，那没话说，”黄国昌说，“而不是放任公司出事，却不作为。”
大同现任的3名独立董事苏鹏飞、刘宗德、吴启铭，分别从2011、2012、2013初次选任，经历林蔚山掏空通达案、华映绿能破产问题，仍然三度当选独董。这样的“万年独董”，也被市场派批评。
交大财金所教授叶银华观察，黄国昌是法学博士，“过去有很好的研究表现，立委任内有勇于揭弊的形象。若当选独董，也是董事，要为所有股东负责。”
“大同公司派过去用尽各种手段避免监督，而本身又做不好！另一方面，市场派的持股又有争议。若此次争议要有意义，希望市场派是为‘所有’股东着想，”叶银华语重心长地说，言下之意，就是怕有五成持股的王光祥推派黄国昌出来，只是为自己打算，而不是为了小股东。
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Ｑ：你是市场派的人形看板吗？
Ａ：我不会是市场派的人
黄国昌心里自然清楚这件事。同样被王光祥提名为董事的恒生永续会计师事务所主持会计师巫鑫说，这次提名名单除了黄国昌，“清一色”都是绿营友好人士，而“黄国昌过去痛恨中资，”他观察，王光祥用这份名单，证明自己没有中资的意图十分明显。
“我猜测他（王光祥）的意图，就是对外宣告，我连黄国昌都敢请来了，代表我经得起考验，是清白的，”黄国昌自己也说。
黄国昌坦承，当年他收到检举龙峰建设董事长任国龙是中资的检举函中，王光祥与任国龙都在永丰金证券香港开户，从中国汇钱至台湾买大同股票。不同的是，他可以找到任国龙的中资证据，但王光祥的证据不足因此“卡住”。
黄国昌以为，自己和王光祥的缘分就此尽了。没想到，一名他敬重的本土企业家，又把他们连了起来。
黄国昌不愿透露牵线的长辈姓名。当初这位企业家觉得黄国昌“很有趣”，因为原本看他打市场派中资，以为他是大同董事长林郭文艳的打手。但之后大同华映案，又看到黄国昌打大同公司不手软，忍不住问黄国昌：“你到底是站在哪边？”
“我不能站在小股东这边吗？”黄国昌回答，“大同的问题，代表的是资本市场的交易秩序，这对于台湾的经济发展是重要的软件工程，但是到现在都还没做好。我的想法很简单，国家不用干涉市场太多，但是市场秩序要先建立好。”
这个回答，让这名企业家拍手叫好。当黄国昌离开立法院后，“他很关心我接下来要做什么，”黄国昌说，“就问我要不要去大同当独董。”
黄国昌愣了一下，因为市场、公司派，他两边都得罪过。要他代表市场派进公司，不是很奇怪？黄国昌当下就拒绝这名企业家。
“你不是说你很行？现在有机会怎么不敢做了？”这名企业家对黄国昌使出激将法，“你去太平的公司，那是干领薪水，会被人笑是酬庸。这个公司才够意思。”
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（刘国泰摄）
黄国昌当初从中研院的学者进入财委会，外界最大的批评就是他对金融经验不足。他不甘心做跑龙套的，因此土法炼钢学读财报。卸任立委之后，他自认，已待过学者、政界，唯一缺的就是了解企业运作。
原本他认为，当有保密义务的律师，企业主会跟他透露企业真实运作，结果却被这位长辈取笑太天真。“（看财报）这些都是纸上谈兵。我过去批评独董，也可以藉这次机会，好好来看独董这个制度，实际上运作到底行不行，”黄国昌说。
这名企业家本身也是大同的股东，只是持股不足1%，没办法提名。但他将黄国昌介绍给王光祥。黄国昌唯一一次见王光祥，就在黄国昌新开的法律事务所会议室。
见到面，黄国昌开门见山讲清楚：“我不会是市场派的人，不要到时候我依法监督，结果你搬出选举支持我的人情说辞。”王光祥回答：“我有打听过，也有人警告过我，你这个人很难控制。我心里有数。”
就这样，战神的战场，从立法院换成董事会。
对外，王光祥接受媒体采访时说：“我认为借助黄国昌在法律的专业，还有过去那种问政的态度，如果搭配一位会计师，相信可以揭发大同的所有弊端，来帮助这家公司重新步上轨道。”
王口中的会计师，就是巫鑫。他对大同公司的财务疑点研究很深，也被大同公司以妨害名誉与信用罪名起诉，一审宣判无罪，仍可上诉。“黄国昌如果当选，启动调查，以我的会计经验，可以和他搭配，为广大股东讨回公道，”巫鑫说。
值得注意的是，除了黄国昌、巫鑫，这次市场派提名的董事候选人多数都是建商老板。大同庞大的土地开发利益，恐怕才是市场派6次开战公司派的主因。
Ｑ：市场派一定会投票给你吗？
Ａ：不做默认，会自己写信给外资
不过，黄国昌能否顺利当选，变量仍多。
首先，大同在2017年的经营权之战中，因为王光祥等人共10位董事，都被大同公司以“资格不符”及“缺件”，全部被剔除，连选举都不行。
巫馨表示，有了3年前的经验，这次在文件上准备完善。不过黄国昌仍预计，自己很有可能会被“各种原因”而从选举名单中刷掉。
是否能够顺利提名，5月20日股东会40天前，大同董事会要开会审议名单，市场派人选能否提名，这天就会知道。5月30日寄发股东会通知，收购委托书战火才正式开打。
到时候，拥有票数优势的王光祥会不会“弃黄保王”，利用黄国昌这个“人形看板”自清后，将票投给自己，而让黄国昌落选，夺下董事席位？
黄国昌说，他没有跟王光祥谈自己是第几顺位候选人，不默认、也不会参与王光祥的配票讨论。
而他早就想好，还有一招祕密武器。
“如果5月20日，我没有被大同删除，我会写给外资一封公开信，取得外资的支持，”黄国昌说。大同至5月11日，外资持股占总股份40.45%，比例极高：“这些外资，也不想抢经营权，只是希望公司可以好好经营。”
独董候选人写给外资的信，可能是台湾资本市场史上第一遭。上一次类似的案例是2005年，建华金控发言人发给外资信，希望在董监改选中支持公司派。
除了外资之外，小股东也可能转而支持黄国昌。另一个提名董事资格的欣同公司董事长林宏信对《天下》表示，虽然欣同走自己的路，自己提名，但冀望的是公司、股东、员工三赢。他对黄国昌的提名“乐观其成”。
有了外资投资机构、小股东的票数，黄国昌就算失去王光祥的票，仍有机会取得董事。
“公司也应该想一想，如果自己走得正，他们应该也要支持我，”虽然知道自己说得天真，但黄国昌也说得认真。
才获得提名，就把战场炒得火热。在立院被称为“战神”的实力，恐怕提名他的王光祥也没想到。（责任编辑：吴凯琳）
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4.附注、心得、想法︰
这篇澄清了蛮多一般人的疑惑，独董到底该做什么？这是不是酬庸？
连该怎么竞选上、要从哪里争取票数，黄国昌其实都有想到
如果能上，这也是个经验，学界、政界，就差企业界的实务经验，可以打磨自己也是蛮好的，希望他莫忘初衷，一路前行