可能回得跟原PO所问不全然一致，
不过觉得这段整理还不错，提供给其他考生参考。
［董事报酬的决定顺序］
依公司法第196条第1项规定：“董事之报酬，未经章程订明者，应由股东会议定，不得事后追认。”因此，董事报酬之决定应视公司章程有无授权董事会决议之，说明如下：
1.章程未订明由董事会决定者，应由薪酬委员会提出建议并交付董事会讨论后，由董事会向股东会提案，最终由股东会作出最后决议。
2.章程授权董事会决定者，应由薪酬委员会提出建议并交付董事会讨论，最终由董事会作出最终决定。
(本段文字参考江赫老师开讲－证券交易法一版ｐ.201，保成出版)
※ 引述《endlie ()》之铭言：
: 现在公司法跟证交法对董事薪酬（报酬与酬劳）的决定机关不一致，有点都搞混了，想请益
: 版众。
: 我有念到关报酬依章程/股东会决议、酬劳依章程上限由董事会决议的二分法会影响薪酬委
: 员会包裹式的运作
: 但若上/市柜/兴柜公司设有审计委员会、薪酬委员会
: 那董事报酬应该如何决定？
: 审委会依证交法14-5 I 4款要提董事会决议
: 薪酬委员会依14-6跟办法7 提董事会讨论
: 所以是两个机关都有发动权？
: 然后董事会都有权力依特别决议推翻或不采用？
: 谢谢解惑