另外开一篇来讨论经济部104.6.1经商字第10402411780号函：
由学者角度出发（参刘连煜老师，现代公司法，2019年9月，页296以下）
本函令似有可议之处
（一）依学者见解，公司法第272条“现物出资”并“不”包括技术、对公司所有货币
债权出资：
1.技术出资较现物出资为广，例如“制造程序”，如其技术未达专利（patent）
程度，应部属于财产
2.2010年公司法修正时，公司法第156条第5项另行规定“以债作股”以及“制程”
若公司法第272条“现物出资”本即包括此两者，无须另外规范。
3.2018年公司法修正时，仍于公司法第156条第5项将“以债作股”以及“制程”
另外予以规范，显见两者有所不同。
（二）结论：采学者见解或经济部见解，对于股东出资之种类并无差异，仅论理解释上
有所不同，本文基于学者见解理由个人认为较为可采，故而采学者见解。
（三）附带论及：采学者见解，于公司法第131条发起人出资，似和经济部解释有所不同
1.经济部见解：
似认定公司法第272条现物出资包括公司法第156条第5项之出资型态，若依此推论
则公司法第131条发起人亦可现物出资，从而似亦包括公司法第156条第5项之
“对公司所有之货币债权”出资型态
2.刘连煜老师见解：
公司法第131条发起人出资，不可包括“对公司所有货币债权出资”
（A）公司设立之始，何来对公司债务（除非承认对企业集团之债务，也可作为
集团分子公司设立之出资）
（B）如设立时允许以债作股，对公司财务稳健必有伤害。
※经济部函令：
△股份有限公司发起设立以公司所需之技术抵缴股款疑义
（注：107年11月1日施行之公司法第43条及第356条之3删除信用出资之规定，故公司不得
以信用出资）
一、按90年11月12日公司法修正前第156条第5项规定：“股东之出资，除发起人之出资及
本法另有规定外，以现金为限。”惟当时公司法第131条第3项及第272条已定有发起人之
股款及公司发行新股之股款得以公司事业所需之财产抵缴之规定，并有技术出资作价抵缴
之股款之相关函释(本部88年5月25日经商字第88207629号函、89年10月2日经商字第
89218549号函释参照)。又前揭条项于90年11月12日修正得以技术作价，显见立法者明定
之用意。是以，公司法第131条第3项及第272条所定“事业所需之财产”应包括技术。
二、次按公司法之规定，无限责任股东得以信用、劳务出资，有限责任股东不得以信用或
劳务为出资(第43条、第115条及第117条参照)。另有关技术出资发行时，出资标的可经估
价衡量确定其价值，公司可获得该出资技术之所有、使用及收益权(本部91年10月15日经
商字第09102220840号函释参照)；至于劳务，则较重视劳务出资者之个人特性，且难以经
由评估认定其价值者。惟具体个案仍应由主管机关本诸职权审酌办理。
( 104.6.1 经商字第10402411780号 )