作者:
newfrank (newfrank)
2017-12-01 10:36:00看你要讨论多深。如果照条文操作，那就是公司法第206条第3项准用第178条及第180条第2项，结果就是，在股份有限公司依第29条第1项第3款选任经理人时，算入定足数分母但不算入多数决分母。再深一点可以提及此种情况与股东会选任董事或监察人的差异，照通说，因为现行公司法仍旧采累积投票制，所以股东持有有表决权股份数额(及征求而来的股份)多寡会影响所支持的董监事能否当选，所以在股东欲参选董事时，为避免持股越多反而越不能参与表决的诡谲现象，因此于选任董监事时，参与竞选的股东所有的股份无178条与第180条2项适用，然而，在选任经理人时，因为每一位董事不论持股多寡(如果是外部董事，甚至没有持股)都只有一表决权数，所以不会发生类似上述股东会选任董事情况，而仍有206条第3项准用178条及180条第2项适用。最后，如果照英美派的见解，董事是公司决策制定者，经理人是决策执行者，且董事应该监督经理人执行情况，这两个角色本来就不适合由同一人担任，比较极端的案例可能就是，担任经理人的董事在董事会中对决议事项持反对意见，但因董事会仍旧决议通过，那这位反对的经理人有可能就不理会董事会决议，此时即便构成第33条，也可能因为与公司交易第三人不知悉董事会决议内容，就其与经理人的交易主张第36条的表见代表。