※ 引述《wooth (生日快乐:))》之铭言：
: 各位先进好，小弟开了一家小医疗器材工厂，
: 创业时将自己定位为业务跑外面，所以找了一个厂长来顾工厂，
前文属于管理危机.
这种事情属于管理者决断的层面...
不过我很好奇 wooth 兄的股权结构是怎么设计的...
: 3.
: 很多前辈都建议可以稀释股权，不过很不幸的，当时签给他的是就算
: 公司资本额到一亿，他还是11%，至于我出了好几百万，所有技术，资
: 金，从无到现在，我只有30%(其他股份属于出资者)
:
: 4
: 我这三年都只有领一万五，为的就是给自己动力，给投资的人看到我
: 的决心，所以当出到几百万的其他股东也只有拿到10%的股份，而且还
: 是会被稀释的，拿11%的是否该知足??
:
认真的说...
要小心这几个“会被稀释的股东”.
因为这些是你最有可能在法庭上见到的家伙.
实务上的反稀释条款都要靠资本维护.
反稀释成立有一些条件, 可以去 google 一下.
不过最简单的说法就是“公司倒霉的时候, 反稀释就可能成立. ”
顺顺的, 一起赚钱一起分, 合理的反稀释条款一定不会触发.
而且反稀释只保护资本投入的那一方...
没有在保护企业主或者创业团队的.
触发的时候也不是无偿获得赠股.
而是给旧股东一个机会拿钱出来增资, 让他们不要权益受损.
没钱梭哈的只能自认倒霉.
然后呢, 创业团队拿的通常叫做“激励条款”.
激励条款跟反稀释条款最大的差别是, 激励条款没什么法律保障.
激励条款也都有合约保护哦...
可是你听过哪个公司因为奖金付不出来结果负责人去坐牢的吗??
没有嘛... 对, 激励条款就是这种等级的东西.
站在政府的角度也很简单...
创业团队实质掌握企业, 还跟我要法律保护会不会太离谱??
: 推 PTTArmy: 有点惊讶你们当初股份怎么配置，怎么会有防止稀释条款？
: → PTTArmy: 股份比例百分比从来都是依照资本额去走，怎可能有比例固
: → PTTArmy: 定情况？这样后来增资股东怎可能服气？
:
: 当初就是跟每个股东都讲好游戏规则了，也签约了，才敢这样玩的，我自己
: 的30%也是不会稀释的
签约还是可以告你背信.
等股东权益受损的时候直接跳出来说你背信.
你怎么跟法院解释“为什么他的部分缩水, 而我的部分没事”??
合约一查, 股东名字不在上面就死定了.
就算名字在上面也不代表过关, 接下来就开始查帐.
不过话说回来, 你一样可以用类似的逻辑去告你的厂长.
他占 11% 又不做事的话够严重了...
尤其是他没拿钱出来投资, 这等于是他要有实质的技术贡献.
拿技术股有技术股该担的责任, 不像金主出钱那么简单.
如果真的像 wooth 兄内文所说的这么废, 告倒他是蛮简单的...
因为员工都站在你这边啊... 是吧是吧!?
: 推 xsoho: 好奇这边有没有法律背景的人，这种固定比例股份法律上站的
: → xsoho: 住脚吗？ XD
: 推 ariadne: 为什么站不住脚？其实这表示那厂长专业有不可替代性 不然
: → ariadne: 不用给这种特殊条款 其实这个案有机率是卸磨杀驴
同感. XD
: 推 Muscovy: 我也觉得很奇怪, 怎么可能有“比例固定”的条款...
:
: 嗯，其实不会喔，反正没有对外募资，投资的人都是有闲钱的大老板，
: 也是朋友，大概游戏规则讲清楚，合约签好就好，他们唯一的要求就是
: 我也要把家当砸下去，他们就ok
我猜也是这种模式.
但是这种私募阶段的“比例固定”是没意义的.
前文的“比例固定很奇怪”, 是在讲对外募资的阶段.
: 推 PTTArmy: 这种比例固定只要外表增资或者内部减资，就会发生矛盾，
: → PTTArmy: 你们应该好几年都没动股本？试想，外部增资1000万，你们
: → PTTArmy: 比例固定，那新股东如何取得一定比例呢？
就是这类对外募资的问题.
内部募资的金主会认为, 反正等于二十元认一股.
其中一半挂给经营管理团队, 但是钱要进公司.
新来的资金也愿意一股二十元那就还好.
创业团队只要努力把事业做大那一切都很不错.
对外募资就没有这么单纯...
光是“估值”那一项, 永不稀释这条就过不去.
再说, 反稀释条款只有在金主之间搏杀的时候才有意义.
金主不互砍了, 认赔杀出你又能怎么办??
给员工的反稀释条款会比较复杂.
通常会是透过选择权这种有杠杆的形式呈现.
但是整个员工持股的架构也不是无偿取得, 员工也要花钱.
至于你的厂长, 相当于以部分的本薪去换取股票.
技术人员一般而言可以宣称要额外 30% 的技术入股.
你当初会开一个“永不稀释”的条款给他...
表示你也知道 11% 是低估的.
这些都是作价之后有偿取得, 不是免费的.
所以“技术股永不稀释”本来就是讲爽的, 结果他也上当了.
所以呢, wooth 兄可以直接找你的厂长来.
跟他明白地讲, “永不稀释”这四个字在两年内要注销.
看他有什么条件可以跟你谈.
只要股东跟员工都站你这边, 他谈不赢你的.
过程中记得找律师讨论一下怎么运作.
因为各项权利一定是慢慢剥除的, 律师对这个特别敏感.
至于卸磨杀驴的骂名只能认了, 团队经营看成败不看意图.