这几天魏导风波吹来吹去
但对于实际金流好像还是有很多没有厘清的地方
突然看到一篇文章
应该是目前分析最清楚的
原文：https://www.facebook.com/tingwei.kuo/posts/pfbid02G3fmw4Ce8QtGynT1PYZKJzKNNedo1AVuj2t2crXejdAerQdhH6fHzidcQGkq9Mval
以下全文
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《赛德克巴莱的一场豪赌》
魏导究竟是如何全盘输光的？
0. 先说结论：
0.1 赛德克巴莱的票房亏损2.26亿元，在未偿还4,500万元本票前，已由魏导负担1.7亿元。
0.2 魏导以为自行集资额3.5亿元都有作价进中影国际，但实际上只有取得1.7亿元的作价，最终只持有中影国际27.4%的股权（赛片间接著作权）。
0.3 按照乙种特别股的条款，赛片票房亏损要由魏导的1.5亿元乙特优先吸收亏损。
0.4 按双方声明及模拟交易架构推论，6,500万元争议款项原先于换股时应为部份交易价款，四年后不知何故变成争议之“借款”。
0.5 文建会的甲种特别股退股间接导致乙特的卖股条件被触发。
0.6 会计帐务有很多空间可讨论，包括著作权摊销年限与成本认定、结帐日选定及财务报表是否经由第三方公正会计师签证等。
0.7 若6,500万元争议款项确被认定为“借款”，则电影制作总成本应随之下降，或可主张乙特的卖股条件未被触发。
以下分析长文系由双方声明及公开资讯整理而成，部份为推论仅供参考，不代表实际情况。
1. 单纯以结果论而言，如果魏导赔了这4,500万元的本票，那赛德克巴莱票房2.26亿元亏损由魏导买单2.15亿元（1.7亿元股本+0.45亿元债务），加上损失赛片著作权，赔了夫人又折兵。
2. 反观郭台强，不论魏导赔或不赔，郭等于用1,100~5,600万元买下了赛片的著作权，加上金马奖时他一同风光走红毯，郭赢了里子又赚了面子，是赛片中的最大赢家。
3. 用至多5,600万元换得制作成本7.63亿的赛片著作权应该算得上一笔划算的交易，扣除票房相关收入后，郭只要能在上映后一年起算著作权剩余存续期间的49年内，取得超过5,600万元的授权金或分润收入（平均一年114万元即可），就能损益两平。最差状况假设后续完全没任何收入，也不过只等同于投资5,600万元到一部票房惨澹的烂片，导致血本无归而已。
4. 整理几个关键数字的相关资讯：
4.1 赛片总成本7.63亿元，除了5.52亿元的拍摄成本之外，还有后制成本 0.89亿元及行销费用 1.22亿元，合计2.11亿元。除了后制成本可能需要在上映前后支付外，行销费用推测是发生在上档前至下档时一段不短的期间，部份付款或许可靠上映后的票房分润现金流支应，因此100年9月中影国际仅增资1.5亿元，而非2.11亿元。当然，中影国际是否有另行贷款支应相关付款，则不得而知。
4.2 赛片总票房8.8亿元，若单纯考虑中影国际获得之票房分润相关收入5.37亿元，不计入下档后往后年度的授权收入，扣除总成本7.63亿元，则亏损2.26亿元。
4.3 魏导自行筹资3.5亿元中，2.1亿元为自有资金，1.4亿元为借贷款项。110年5月的交易价金为5.52亿元，此应为截至当时已发生之拍摄成本；扣除魏导筹集的3.5亿元，差额2.02亿元假设全为郭提供的借款。从果子电影的角度来看，电影拍摄成本5.52亿元的资金来源为自有资金为2.1亿元，总借款为3.42亿元。
4.4 中影国际增减资历程（日期为变更登记核准日）：
- 100/03/31 设立：实收资本额3亿元，股东中影公司出资0.5亿元，中影文创出资2.5亿元。
- 100/08/16 增资1.7亿元：实收资本额增为4.7亿元，果子电影出资1.7亿元。
- 100/09/27 增资1.5亿元：实收资本额增为6.2亿元，中影文创出资0.6亿元，文建会出资0.75亿元，某公司（推测为鑫鸿公司）出资0.15亿元
- 101/07/18 减资0.75亿元：实收资本额减为5.45亿元，文建会取回甲种特别股投资款0.75亿元。
- 102/01/09 减资1.5亿元:实收资本额减为3.95亿元，果子电影以1元转让持有之1,500万股乙种特别股，并完成减资注销乙种特别股。
4.5 104/06/28 果子电影转让200万股普通股与鑫鸿公司抵销“借款”，至此果子电影再无中影国际任何持股。
5. 谈一下换股重整的交易流程及架构：
5.1 理论上比较合理的作法是，中影国际增资3亿元后并先凑齐著作权交易价金5.52亿元，一次性支付给果子电影，清偿完果子电影原先总借款3.42亿元后，再由果子电影将剩余资金2.1亿元入股至中影国际。若按此计算，魏导在此阶段或可取得约41.2%股权（2.1 / 5.1）。
5.2 但根据果子电影的新闻稿，交易价金为分期给付，且争议款项6,500万元系为交易价金之一部份，而非借款。按此推论，交易的金流可能为中影国际先以股本3亿元支付部份价金予果子电影，果子电影偿还1.3亿元借款（总债务余额降至2.12亿元）后再以1.7亿元入股中影国际；中影国际再以新增资的1.7亿元和鑫鸿公司于100/08/22汇款的6,500万元，支付第二次价金共2.35亿元。至此，交易价金未付余额降至1,700万元，果子电影之总债务余额归零，帐上留有2,300万元现金（属于魏导的自有资金）。
5.3 中影国际的新闻稿只说鑫鸿公司于100/08/22有汇6,500万元“借款”至果子电影帐户，但没说当下是否有签订借贷合约；而果子电影的声明指称，本笔款项是交易价金而非借贷，且当下并未签借贷合约，迟至四年后魏导才被要求以卖出200万股普通股以偿还“借款”并签下本票担保剩下的4,500万元“借款”。综观两方说法，推测100年8月汇款当下应无签订借款合约，相关书面文件及本票应是四年后才补签的。
5.4 赛片著作权的交易价金虽名为5.52亿元，但考量上述推估之交易流程，中影国际在换股阶段的实际取得成本应只有4.7亿元。魏导原先自行筹集的3.5亿元并未得到3.5亿元的对应价值，因为优先偿还1.4亿元自行借贷的款项，且少投入4,000万元增资款，因此在此阶段中影国际的股权架构中，魏导只取得1.7亿元的价值，占比只有36.2%。若单纯按交易前的出资比例计算（债股合并计算），魏导应占63.4%的著作权（3.5 / 5.52），郭占36.6%。
5.5 从郭的角度来看，在换股阶段多投入近1亿元，总计3亿元的资金，藉以取得中影国际63.8%的持股，加上乙种特别股须优先赔钱并贱卖股份的“特别差”条款，对郭来说其实风险并不算太大。金主想的都是如何尽量稳赚不赔，透过这种设计，郭的资金实质上是披着“投资”外衣的“借款”；考量魏导名气当时正在风口浪尖上，票房要烂到不行的机率可能不高，郭在这种保护条款下其实不容易大赔。
5.6 100年9月赛片上映前后，中影国际增资1.5亿元，郭方和文建会各出了7,500万元，魏导没再跟进，导致持股比例被稀释至27.4%，不足三分之一。
5.7 101/05/28 文建会退股7,500万元甲种特别股是整盘棋极为关键的一著，对魏导来说则是个不可承受之重。为什么？重点不在于文建会以10元面额赎回，而在于特别股股本减少7,500万元，等于少了7,500万元吸收亏损的能力，更容易触发乙特被优先清盘的启动条件。倘若文建会没退股，101/12/18结算时，特别股股本合计将仍有2.25亿元，与亏损金额仅差距100万元，公司整体净值仅低于于普通股股本100万元；但若加入魏导另外2,000万元的普通股一并计算，则郭的股权价值不受影响，或许魏导的卖股赔款条件就不会被触发。
5.8 为什么说乙特的条件特别差？若从新创与创投的角度来看，经营团队通常会向投资人要求技术股的奖励机制，以彰显资金以外的价值贡献。然而，本案并未看到此种架构设计，导致魏导是实打实的以1.7亿元跟郭最终出资额3.75亿元及文建会的出资额7,500万元对抗，对赛片著作权的持有比例由换股前的100%下降至最终稀释后的27.4%。
5.9 第二个特别差的条件是，明明大家投资的都是新台币，为什么魏导的新台币比较低等，需要优先承担亏损风险。如果说魏导只出1-2千万的小资金同时取得大量的技术股，这种保护条款就非常合理；但魏导不仅没有取得原先其余自筹资金1.8亿元的对价技术股，还要让自己的1.7亿元优先在前线替郭挡子弹，被占的这两处便宜最终导致了魏导一无所有的结局。
5.10 第三个特别差的条件是，优先清算权的启动条件比较常见的是公司解散清算或将公司出售时，较不常见以“（任意时刻）公司净值低于普通股股本”作为启动条件。若101/12/18结算当时同步要求把赛片著作权卖出进行解散清算，或许魏导还能回收一些本金，也可能不至于触发卖股赔款的启动条件。再退一万步来说，就算真的双方合意以“公司净值低于普通股股本”作为启动条件，起码也要等会计年度结束，以会计师签证的财务报表为准，而不是以自己公司内部会计于101/12/18出的自结报表作为参考。
6. 为什么魏导的自有资金原有2.1亿元，最后换股至中影国际时却少投了4,000万元？推测有三种可能，一为最后的1,700万元差额是靠上映后票房分润现金流才收齐，来不及投入；二为魏导不想多投，保留部份现金在手上运用；三为郭刻意不让魏导多投4,000万元，避免果子电影在6.2亿元的股本中取得超过三分之一的股权。
7. 为什么持股超过三分之一很重要？因为公司法规定，公司许多重要决议如变更章程，必须有代表已发行股份总数三分之二以上的股东出席，过半数之出席股东同意。若果子电影持股有超过三分之一，则可靠不出席股东会使相关决议无效。但实际上果子电影持股不足三分之一（即便在文建会退股后也只有31.2%），所以果子电影出席股东会与否其实无法影响股东会决议，实为大股东砧板上的鱼肉。
8. 事后诸葛一下，若时光回到郭决定借款转投资之际，当时总制作成本为5.52亿元，如果再以借款名义而非投资形式向郭借款1.5亿元（假设郭也愿意，如此郭总借款达3.52亿元），搭配后续票房分润现金流0.61亿元凑齐后制成本及行销费用，不转移赛片著作权，会发生什么事？
9. 票房相关收入5.37亿元扣除支应行销费用现金流0.61亿元，再还掉郭总借款3.52亿元后，剩下1.24亿元，魏导要靠另行借款或其他收入增加1,600万元，才能还掉他自行借款1.4亿元。换句话说，这个情境的结局是魏导的自有资金全数亏损后，须多找1,600万元才能保有赛片著作权及后续收益。
10. 当然，千金难买早知道，上映前实际票房是个未知数，如果票房收入越低，要揹的债将会越多，越可能还不出亲朋好友的贷款，这是个未知的巨大风险。
11. 但若能再换个角度想，反正欠3亿元跟欠5亿元都是还不完的天文数字，不如冒险赌一把大的，直接再借1.5亿元，而不透过名为投资实为借贷的形式取得资金。从马后炮的观点来看，魏导若选择再借款这条路可能还不至于满盘皆输。
12. 假使6,500万元的争议款项真被当成借贷而非交易价金，同时在本文第5.2点推测提到之未付价金余额1,700万元，若真于赛片上映后收到，或可主张其为票房分润奖金，将电影总成本下修为 (5.52 - 0.65 - 0.17) + 0.89 + 1.22 = 6.81亿元。如此一来，票房亏损将缩减为1.44亿元，以魏导投资乙特的1.5亿元弥补完亏损，尚余6百万元的乙特净值，则不符乙特卖股赔款的启动条件，或可借此要求相关卖股赔款交易和修章决议无效。
13. 著作权摊提或电影制作总成本的会计原则选用也是个很重要的关键，税法上著作权的摊提年限为15年，理论上一部电影的收入除了首次上映的票房收入还有后续的授权及分润收入，如果这两者的收入比例预估为9:1或8:2的话，按收入与成本费用配合原则计算，当下能认列的成本就要打个8-9折，亏损就会减少很多，魏导股份也不至被收回。