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原文标题： 中国颁布商业版国安法
原文连结： https://today.line.me/tw/v3/article/aGyjN9P
发布时间： 4/12
记者署名： 敏迪独家专栏
原文内容： 中国在 4 月 7 日发布了一份新规定，全名叫《国务院关于产业链供应链安全的规
定》，由总理李强签署，公布当天立即生效，没有过渡期。媒体报得不多，大家还被困在美
国和伊朗到底有没有要停火的泥淖里。真正引起我注意的，是一个中国的律师事务所。他们
在网站上发了一篇分析文章，并在文章最后这样写：
“该规范反映出重大转变：某些供应链决策现被视为具有国家安全影响的事项。我们的团队
可以帮您评估新框架下的中国供应链活动，审查您集团的治理架构，评估是否符合规范。”
这份文件总共有十八条，前面都不太重要，只是讲解为什么要有这个新规定，以及哪些公部
门负责处理相关案件。真正有杀伤力的，是从第十五条开始。
第十五条 外国组织、个人违反正常的市场交易原则，中断与我国公民、组织的正常交易，
对我国公民、组织采取歧视性措施或者实施其他行为，对我国产业链供应链安全造成实质损
害或者产生实质损害威胁的，国务院有关部门有权开展产业链供应链安全调查。”
白话翻译，任何企业和个人如果无缘无故不和中国做生意了，或是对中国人（组织）有任何
歧视的行为，中国国务院就会找上门，对你公司或你个人展开调查。
重点来了，什么叫做“正常的市场交易”？我因为美国制裁名单，依规定必须停止供货给某
中国客户，这算“中断正常交易”吗？我配合美国商务部的出口管制要求，拒绝出售某项技
术，这算“歧视性措施”吗？退一万步说好了，我的公司因为业绩不好决定退出中国市场，
这算“造成实质损害威胁”吗？
答案是：没有人知道。解释权完全在中国政府手上。
如果这样还没让你感到不安，那第十五条的后半段应该会让你开始警惕。
根据调查结果，国务院有关部门可以对外国组织、个人采取禁止或者限制其从事与我国有关
的进出口活动…。有关措施可以适用于外国组织、个人实际控制或者参与设立、运营的组织
。”
这意味着如果我个人被认定违规，惩罚不只打到我本人，还可以打到我在中国的子公司、我
参股的合资企业、我挂名董事的任何实体。一个人被列入清单，整个中国事业版图一起陪葬
。
如果现在看到文章的你不是老板，只是个在中国的台干或打工仔，你可能还觉得无所谓，公
司被调查了我换一个工作就好。不，接下来让我带你看第十六条：
第十六条 我国境内的组织、个人应当执行国务院有关部门依照第十四条、第十五条规定采取
的措施。对违反前款规定的组织、个人，国务院有关部门有权责令改正，……，禁止或者限
制其出境、在我国境内停留居留等。”
如果第十五条是剑，第十六条就是锁。它直接把在中国工作的外籍管理层和本地员工推入一
个不可能的处境：你如果遵守中国的反制措施，就有可能违反美国或欧盟的制裁法规；但如
果你遵守母公司所在国的法律，又可能被中国政府认定违规，面临个人层级的惩处，其中就
包含限制你出境。所以如果你是某外商的中国区经理，你即将陷入一个卡死的牢笼，你是要
违反中国法规，还是要违反美国制裁法？你有得选，只是不管选哪一边都犯法。
看到这里你应该可以清楚明白，这再也不是商业上合不合规，而是个人人身安全问题。
中国有权利限制平凡无奇的外籍员工出境吗？有，2020 年的外媒记者逃离潮就是很好的示范
。2020 年，中国政府以“记者证不予续签”和“国家安全调查”等行政手段驱逐了超过 30
名外媒记者。驱逐还算好的，至少可以离开。但同年 9 月，两名澳洲记者遭中国当局以模
糊的“国家安全案件”为由突击问话，被禁止出境好几天。最后是由澳洲政府介入，戏剧性
地把两人飞离中国。这两位记者后来都出了书，具体描述那段惊悚的时光。你不会希望自己
经历那些。
现在你开始感到紧张了，翻开条文想要知道到底哪些行为会踩到红线。还好，第十三条有写
：
第十三条 任何组织、个人违反我国法律、行政法规、部门规章和国家有关规定，在我国境内
开展与产业链供应链相关的调查等资讯收集活动的，有关部门依法采取相应处理措施。
OK，看起来事只要执行供应链相关资讯收集活动就有可能违法，那你知道接下来公司不敢做
的事有哪些吗？假设我是外商老板，我即将不敢对供应商进行 ESG（环境、社会、治理）尽
职调查；我也不敢稽核中国工厂的劳工条件（很多欧美法规强制要求）；我甚至也不敢评估
供应商的财务健康程度和风险曝露了。因为很有可能当我提出这些资料的要求时，我就已经
踩到这项规定的法律，立即触发第十五和第十六条。
所以你将再次掉入欧美和中国的尖锐矛盾里。当欧盟要你基于《企业永续尽职调查指令》（
CSDDD ），调查中国供应链中的人权和环境风险，抱歉了你已经违法；当美国以《维吾尔强
迫劳动预防法》（ UFLPA ）要求你证明从新疆地区进口的产品不涉及强迫劳动，抱歉了你有
很大可能被中国政府抓。这些商业调查以前都很正常，但现在，调查本身就可能违法。
这份规定的真正效果
你感受出来这份规定最可怕之处了吗？它不是明确禁止你做某件事，而是让你永远不确定哪
些行为安全。这种不确定性本身就是武器，它让外商在做任何可能影响中国业务的决定时，
都要先想：“这会不会被北京当局认定为违规？”而且以前顶多用不可靠实体清单、反外国
制裁法来阻挡你进来做生意。现在情况完全相反。当你已经在中国市场落地生根，却因为地
缘政治、市场萎缩等因素，打算离开中国市场时，这份规定就是“让你连离开都没办法”。
因为中国政府可以说，你的离开“是歧视性措施”、“造成供应链实质伤害”。
这份文件出得无消无息，对外国企业在中国的冲击却是极大无比。这是中国第一次把供应链
安全拉高到国家安全等级。在我看来，这就是一部商业版的《香港国安法》。如同《香港国
安法》用模糊的“颠覆”“勾结”定义，让每一个政治行为者不确定红线在哪里，最终达到
寒蝉效应。这份供应链安全规定也用了模糊的“正常交易”“歧视性措施”“资讯收集”定
义，对在中国经商的每一家外国企业，制造了完全相同的效果。我知道你不是爱碰政治的人
，你只是个商人。没事，今天这篇文章只是一个旁人的提醒，提醒你，在中国，政治有时候
会主动找上你。你可以什么都不做。又或者，你可以赶快联络那些律师事务所。
心得/评论：
中国共产党开始对外资下手了～中概股是否有系统性风险？之前疫情几年没撤出来的，现在
可能头壳发烫了

选边站 不可能两面都做生意

你可以不要做中国人的生意啊

这不就抄美国法规的产物吗

块陶啊

就反制美国的长臂条款啊 厂商选边做生意就好了