看完金管会记者会 有所心得
【娶妻当娶王美花，独董当选王美发】
美花 美发 让妳发发发
美花具有高度专业 备受肯定 登上经济部长 拍手
美发具有不可取代专业 广受台新肯定 果然独董这一席 花的值得
顾立雄是个幸运男 有个顾家贤慧妻子 又能替家里赚得千万独董薪资
美花进得了厨房 又出得了厅堂 肯定更是来自银行
可惜美花以名发有主 加上年事已高 只能祝福这对金字塔菁英夫妻
希望它们白头偕老共创佳绩 留得美谈
※ 引述《laptic (静夜圣林彼岸花)》之铭言：
: ※ 引述《cuteSquirrel (可爱的小松鼠)》之铭言：
: : 标题： 金管会: 驳回 中信金 之公开收购案
: : 来源： 金管会 会议室
: : 网址： https://www.youtube.com/watch?v=Jjd6w83cbck
: 附上记者会问答摘要：
: 工商时报：
: 一、既然中信金已经确定缓议，现在是等新光金股东会通过吧？
: 二、以金管会的立场而言，是以合意并购为优先吗？
: 邱淑贞：
: 一、台新金、新光金部分，按《金融机构合并法》规定应先经过股东会同意后，照程序送
: 到金管会办理审查。
: 二、合意或非合意，没有所谓的“优先性”，《金控法》中的“百分之十”原来的立法目
: 的在于两个从无相互交流之公司，取得所需股权来谈判并最后构成了合并，所以这个
: 部分可以让大家清楚，金融机构的整并牵涉到机构的经营、客户、股东及金融市场的
: 秩序，因此不论透过何种方式，整并依照现行规定都可以适用，但要知道金融机构的
: 特性。
: 风传媒：
: 一、彭金隆（主委）在本日上午表示，“最后准驳日是九月廿四日”，至该日还有六个工
: 作天，不晓得宣布缓议、不等待补件的缘由为何？
: 二、“非合意并购”倾向用现金是为了因应股价波动，但“合意并购”系百分百换股，不
: 确定性造成的波动不是更大吗？
: 庄琇媛：
: 一、并购案有一定的程序，因此必须经过业务会报，通常在周一召开，不是本周一就是下
: 周一开（即廿三日），但考量中信金已经补件过一次，可是有些部分回答方式还是一
: 样，综合考量决定本日先提业务会报作结论。
: 二、非合意并购的程序只经过董事会，完成后牵涉到是否可以用现金或股票，用股票的话
: 势必要增资、且要提股东会，但中信金只经董事会通过，但未经过股东会，程度上如
: 果要用非合意并购，比较倾向用现金，看以往的案例，只要是公开收购，还是以现金
: 为主。程序面及股东权益上，都希望以现金为主。至于合意并购二个董事会及股东会
: 都要过了，才会向金管会提出申请。
: 邱淑贞：
: 二、现金跟换股最大的不同，牵涉到双方股东会的权益，不管是并购方（中信金）或新光
: 金的股东，权益都会受影响，股东应有表达意见机会，才是合乎权益保障的基本原则
: ，且换股涉及股权结构、经营方式等的改变，因此这是金管会过去不鼓励非合意并购
: 的原因。
: 联合报：
: 一、如果中信金愿意在架构上改用一部或全部现金，甚至在比例上再作调整（如提升至百
: 分之五十一以上），能否再送件？
: 二、如果台新金、新光金的并购案在十月九日的股东会上通过，中信金要如何处分完成合
: 并的股票？金管会是否认为本案不通过的原因系基于同时进行中的合意并购，且临时
: 会通过后成立新公司时造成的复杂性相关？
: 三、不论是采公开收购或合意并购，均应实现对保险公司的增资承诺，请问中信金是否有
: 提出相应的方案？
: 邱淑贞：
: 一、目前仍有案件在进行，且金管会不同意的理由也包括，百分之十至五十一之间各种可
: 能情境都有，包括没有作好对机构发展的判断，范围太大、不够完整。
: 庄琇媛：
: 二、主管机关已表达对该并购案的态度和期待，不论中信是否有并购计画，对象是否为新
: 光，另外是否按照金管会的期待，银行局在最后已把政策目标都宣示过了，金管会仍
: 鼓励金融机构作良性并购、且尊重市场秩序。
: 王丽惠：
: 三、最重要的是确保子公司将来的增资能力，因为中信金未提出增资承诺的具体内容，使
: 保险局认为，未掌握新光人寿的财务状况及确保健全经营的准备。
: 联合报：
: 四、对新光金股东而言，因为中信金的出价比台新金稍微来得高，是否会认为金管会的此
: 举对他们不利？
: 邱淑贞：
: 四、判断上所需的资讯是透明的，中国信托、台新金都有出价，金管会对市场的期待也有
: ，所有公司的重要讯息都会说明，这些资讯都可作为股东判断的来源。金融机构是市
: 场的引导者，相关的行为都要合法合规，用征求委托书方式来进行的话，金管会也将
: 重视其合法性、严格执法，不要把征求变收购，执法上的态度非常明确。
: TVBS：
: 这次判中信金出局，是否剥夺股东选择机会、导致必须接受价格不好的选项？可否解读成
: 未来用换股加现金都一律出局？
: 邱淑贞：
: 股东都可以依意志表达决定，在任何股东会时，可同意也可不同意，没有剥夺问题。另外
: ，非合意由于先前没有接触，是由董事会来作价格决定，所以在立法目的上，原本百分之
: 十以上到一定比率，是给非合意者一个机会，且金融机构必须合乎四大要件，作为谈判的
: 基础。在价格上未有掌握财务状况时，如何能算是公平价格，或金融机构如何发展，可作
: 为妥适规画的话，牵涉到员工、产品、金融机构的发展。并购的基本原则是希望维持金融
: 秩序，所以完全的敌意并购，用换股等同表明双方股东没有说明机会，所以目前认为对股
: 东不利，仍要用现金，且在以往案件，也用同一情况来要求。
: 张振山：
: 一般不建议金融业用换股方式来收购，仍要以现金为主。
: 无名氏（视讯）：
: 针对在征求委托书的同时，顺便展开价购的事情，是否会具体调查？
: 邱淑贞：
: 征求委托书不能演变成委托书价购，这部分是法律上明文禁止的事，因此金管会将会严格
: 执行。
: 张振山：
: 已交待集保公司密切注意是否价购，并确实查核。
: 寰宇：
: 针对所提到的“情境”，不确定性不一定只发生在金融业，未来是否有修法规划？
: 张振山：
: 未来是否有需要，得看市场的演变。
: 无名氏：（现场）
: 一、是否有法令或行政命令，明确规定被驳回方时隔多久得再提出申请？还是这是没有明
: 确规范的？
: 二、政策方向是“非合意并购”应用全数现金，而一般上金融机构规模庞大，在此情况下
: 是否允许借款？
: 邱淑贞：
: 一、中信金如果改善完成、认为可行，可向金管会询问。本会希望如此大的案件，任何的
: 并购方在规画，任何不确定因素要确实评估，其中台新金跟新光金已通过十月九日要
: 合意并购，中信金的提出对市场、员工及客户都陷入不稳定的状况。虽然市场是自由
: 竞争的，但是任何要发动并购的金融机构，要仔细考虑规画，得到信赖来源后再来提
: 出，毕竟妥适的规划才能得到客户的支持。在金融机构里，往往是帮别人找方案，在
: 此情况下应有智慧让不确定因素变成确定，并协助客户看待并购行为。
: 二、未来的确有检讨的空间，亦即先让合意并购走完股东会的程序，再开放敌意并购进场
: 的可能。
: TVBS：
: 在合意与非合意之间，本来适用的法规不同，导致出现瓜葛，因此金管会未来再碰到类似
: 情况时，要如何处理？
: 邱淑贞：
: 资料都补齐了，可来金管会洽商，且金融机构之间不好用“抢”，毕竟除了竞争之外，还
: 有合作，不要因为并购而影响到平常例如联贷、互通资金有无、产品协销等，所以用这样
: 的观点来审核、作相关业务的发展，金管会也不乐见双方攻击，希望能停止。
: 庄琇媛：
: 由于有另一个案子在进行，有另一个收购者进来，所以采取不一样的方式，法规面也将重
: 新作检讨，所以，后续会在法规上将调适，维持市场秩序及股东客户权益，是监理机关重
: 视的。
: 今周刊：（视讯）
: 金管会是基于什么原因，才驳回中信金的申请？中信金在本次被驳回后，是否得继续展开
: 征询，或者被迫就此放弃新光金？
: 邱淑贞：
: 作为金融机构，就是要将不确定因素，放在合理可控的情况下规划，十月九日新光金将召
: 开股东会，这就是重要的影响。金融机构要在任何情境之下都有完整的规画，所以十月九
: 日的不确定因素，如何把它变成确定可控之下，才能采取比较可靠的策略，把不确定因素
: 变成确定。中信金有很好的经营团队，相信他们有能力继续成为市场上的领导者，但方式
: 则要看规划的完整性，要看是否确实可以完成，而且今天的并购案也希望解决新寿的长期
: 经营承诺，也要求中信金确实改善。
: 今周刊：（视讯）
: 假设台新光、新光金在股东会上未能通过合并案，中信金可否在十月九日之后再送件？
: 邱淑贞：
: 这就是何谓不确定因素已确定化，股东确实可依照其确定的情况来作决定，所以在可能不
: 确定因素变成确定后，对发动并购方来说，管理上当然是可控的方式。
: 无名氏：（现场）
: 台新金在上周四已召开董事会，表示有提高价格的打算，此后合意并购和敌意并购的价码
: 旗鼓相当、甚至出现超前，加上两边都是现金加换股，这是否为促使金管会加速决定的原
: 因？
: 邱淑贞：
: 其实已给中信金补件一次的机会，经过补件之后再审查，对于百分之十至五十一，各种情
: 境不是很完整，尤其对寿险财务的判断不甚准确、增资承诺不甚具体，所以已在文件中发
: 现该情况，才决定“缓议”，也希望双方经营阶层停止互相攻击，市场见此已经太混乱了
: 。金融机构应以合作为基础，要成为各行各业的模范，要良性竞争。
: 庄琇媛：
: 中信金明知台新金与新光金要合意并购，金管会也有问中信要如何处理，但中信金却无完
: 整说明，准备不够妥适，后续在股东会后，中信金如果可以提出更符合期待的并购计画，
: 也不一定要是新光金，会针对新的计划审慎考量。
: 今周刊：（现场）
: 既然说非合意并购要百分百现金，是否予许发动机构借款？以富邦金并日盛金为例，破天
: 荒借款作为现金来源、作为现金收购的款项，这未来会是通例吗？
: 庄琇媛：
: 金管会有现金杠杆百分之一百二十五规定，可允许用适度借款方式。如果以今天来看，主
: 管机关期待现金收购方式，金控规模都很大，不可能平常帐上有很多现金、也有很多的筹
: 资来源，可先把资本额拉高到一定水准，资本额需要经过股东会，让股东充分知道资本额
: 变高的原因，等到有收购标的时，看金控如何规画其财务、符合相关规定，不管要现增或
: 是借款方式，在符合状况下进行并购。富邦金先前用借款的方式公开收购日盛金，但一切
: 都在符合金管会的规定之下，金管会都可作通案检讨。
: 财讯：
: 为何由副主委开记者会，而非由主委彭金隆出来说明？
: 邱淑贞：
: 由于过去本身有参与很多和并购相关的案子，这是经过多次讨论后的决定，希望给金融市
: 场释出好的讯息，在非合意并购中，于现金杠杆百分之一百二十五的情况，百分之二十五
: 现金由筹资的方式来处理，用股东会方式换股是可以的，并非要五成以上都要用现金。
: 今周刊：（视讯）
: （听不清楚）
: 王丽惠：
: 中信金的申请内容中，没有提出增资承诺的内容，很难确认中信金具备对新光金财务状况
: 的掌握，难以判断中信金能够确保经营的准备。
: TVBS：
: 台新最新的收购架构，加了特别股，这一部分的财务状况如何看？此外，新寿的增资缺口
: 到底有多少？
: 邱淑贞：
: 因为非合意并购不可能作实地查核，所以金融机构若完全不接触，用公开资讯去报价，百
: 分百控制或五成控制，尤其是有寿险公司需要增资时，确实必须非常清楚资本需要多少，
: 然后才能作更好的决定，金管会也支持金融机构提出完整计画去进行，所以金控本身最后
: 一定得去跟对方公司谈，因为其子公司资金、资本的需要都必须有所掌握。如果不是股权
: 性的特别股，金管会将把其当作负债来观察。