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巷仔内／台新出价超车中信金有用吗？新光金三角恋只有金管会能解
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发布时间：2024-09-14 17:00:00
记者署名：记者颜真真
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新光金并购案陷“三角恋”，台新金与新光金10月9日将召开股东临时会讨论“新新并”
，半路却杀出程咬金，中信金向金管会申请“公开收购”新光金股票。虽然金管会尚未完
成审核，面对10月9日新光金股东临时会，中信金、台新金不敢松懈，除大打舆论战，各
自争取股东支持，更展开资金筹码攻防战，在台新金提高换股比例后，台新金出价已高于
中信金，中信金也有加价压力，双方“委托书征求”更早已开打，只是最后是“新新并”
还是“中新并”胜出？决定关键仍在于主管机关金管会的态度，甚至可能演变政治角力战
。
其实，台新金与新光金合并传闻已久，原本是新光吴家兄弟大哥新光金创办人、前新光金
董事长吴东进与三弟台新金董事长吴东亮“兄弟登山各自努力，山顶会合””。2023年6
月新光金经营权争夺战，吴东亮携大股东洪士琪以“改革”之姿拿下新光金经营权后，在
配合金管会要求增资发债改善新光金财务体质，获利也由亏转盈，台新金与新光金也重启
“新新并”评估。
8月22日这天，双方董事会通过的换股合并，台新金以每0.6022股普通股换得新光金控1股
普通股，每1股特别股换得新光金控1股特别股，并将于10月9日召开股东临时会提请股东
通过此合并案，并待相关主管机关核准后订定合并基准日。
只是，半路却杀出程咬金，中信金随即在8月23日董事会也通过“公开收购”新光金股票
计画，1股新光金普通股换发中信金普通股0.3132股及现金约4.09元，计划取得新光金10%
至51%股权。以当时中信金控近3日股价约每股33.4元为基准计算，每股收购价约14.55元
（现金加股票），若以9月13日收盘价32.55元来看，每股收购价14.28元。中信金也已在8
月26日向金管会送件，9月3向公平会申报合申请。
也由于“新新并”换股比例换算下来台新金收购价每股约只有11.32元，引发新光金股东
砲轰，质疑“新新并”是被贱卖。9月11日台新金与新光金召开董事会通过以台新金的
0.6720股普通股加计0.175股辛种特别股，换取新光金控1股普通股，而辛种特别股每股面
额10元，年利率1.665%，并在3年后按发行价格全数收回，而换股比例调整后的转换价格
为每股14.18元，相较原订价格调高25%。若以9月13日收盘价来看，相当于每股14.35元，
已高于中信金14.28元。
只是，这也让中信金面临加价压力，市场传下周五中信金也将召开临时董事会，中信金更
不忘进一步拉拢新光金股东，强调公开收购新光金控，未来应卖的投资人若超过51%，针
对超量的部份，中信金会以第一次公开收购价格，进行第二次的公开收购，因此不会发生
所谓49%的新光金控股票，遭到低价收购的问题。
台新金也回应，“新新并”采百分之百换股，有明确的换股价格且一次性完成，时程明确
、工具透明，调整换股价格亦是回应股东对换股价格的期待，合并完成后的成效将由双方
股东继续共享。台新金也亦点名中信金，在未经董事会决议及主管机关核准前，任意宣布
第二阶段之公开收购价格，视公司治理及董事会权责于无物，建请金管会严查。
台新金、中信金为何动作频频？其实，主要是第一关10月9日新光金临股会将至，这也是
“新新并”能否顺利通过的第一关键。即便金管会尚未通过中信金公开收购案，目前中信
金已完成补件，若9月24日金管会未再有意见，中信金就启动收购，只是出席即便展开收
购，但依规定，股临会召开前30天是股东停止过户日，即9月10日之前持有、买进新光金
股票者，才能进入股东会行使表决权。
这也是为什么双方在打合并收购价格战同时，也展开委托书征求大作战。市场更预料，大
股东间的委托书征求战的激烈战况可能更胜去年新光金董事会改选，当时改革派就被质疑
透过委托书征求取得10席董事，击败以吴东进为首的公司派，取得公司经营权，而后再透
过董事会决议，启动与台新金的合并。
不过，新光金最后花落谁家？价高者就能胜出吗？关键仍在于金管会态度，因为金融业为
特许行业，要金管会点头同意才算数，想发动敌意并购或换股合并没那么简单。
金管会在2018年松绑金融机构并购法规，金控及银行想要发动敌意并购需符合4大条件，
包括资本充实、经营能力佳、有国际布局发展能力和企业社会责任良好，以去年12月公布
的名单来看，有7家金控分别为富邦金、中信金、国泰金、台新金、元大金、永丰金和开
发金及8家银行包括台北富邦、中信、国泰世华、台新、元大、永丰、玉山以及上海商银
符合条件，至于公股金控、银行由于身为政策性金控、银行的特殊背景，2018年松绑时就
已排除在适用范围。
不仅金控、银行要发动敌意并购得符合法规条件，即便“合意”并购，金管会也不一定准
。过去国票金换股合并安泰银案，最后金管会以4大理由包括于财务健全性、资金来源、
合并综效及员工安置计画等，驳回申请要求缓议。
台新金总经理林维俊日前在法说会上也透露，2022年11月曾向金管会沟通将以股票加现金
方式“公开收购”新光金股票，几乎与这次中信金提出的一样，只差价格不同，却遭金管
会否决，认为应全部采用现金，认为金管会监理标准应一致，也要否决中信金的申请。
金管会银行局长庄琇媛近日也表态，以往例子当时有不同条件，所以是不是相同方式来申
请?金管会后续是否也要比照办理？她不予置评”。不过，她也强调，金管会在审核任何
并购案不论是非合意还是合意案，金管会都是秉持“最终一定是合意并购”，并购案要考
虑多方关系人，除股东之外，甚至是客户及整个社会稳定及金融秩序，金管会都会综合考
量。
由于这是台湾金融史头一遭“合意”与“敌意”同时进行的金融合并案，金管会也坦言考
验金管会的智慧。至于会不会出现中信金公开收购同时，“新新并”临股会也通过的“闹
双胞”局面？如果中信金公开收购达最低门槛10%，会不会演变成“三合一并案”？即中
信金持有的新光金股票，因换股转换成台新金股票，结果成台新金大股东，进一步并下台
新金？这些都只有金管会才能解答。
不过，即便中信金无法一举拿到51%新光金股权，只要达到公开收购最低门槛1成也行，新
光金大股东吴东进主动找上中信金，中信金公开收购1成以上应没问题，甚至可能更高，
况且即便股临会通过“新新并”，还要取得金管会同意。就算金管会要求中信金停止收购
，只要没要求要再吐回去，中信金手中的持股仍可能威胁吴东亮公司派的经营权，中信金
仍可能在下次股东会董事改选，直接抢经营权，再推动合并，即跟吴东亮走一样的路。
当然，最后谁能娶得到新光金？还是金管会说了算，只是市场也有人质疑金管会主委彭金
隆曾任中信金旗下台湾人寿及中信产险独董，在新光金合并案能否保持中立？目前金管会
也已表态，会关注并购案关系人权益包括股东、客户、员工，还有对金融稳定与金融秩序
的影响，只是国内第二棒金金并案涉及3家大金控，更可能让国内金控版图大挪移，市场
也担心最后可能演变政治角力战，不到最后关头，一切都还很难说。
心得/评论：
决定关键在金管会，甚至可能演变成政治角力战
这政治角力战，台新金的一整排站出来可是辗压中信金
早点决定也好，咕董也好早点回去顾好中信金的股价