标题：
公告本公司许永明独立董事对第四届第二十四次审计 委员会会议讨论事项第一案表达反
对意见
公告本公司许永明独立董事对第八届第二十四次董事会 会议讨论事项第一案表达保留意
见
来源：台湾证券交易所
网址：https://www.twse.com.tw/IIH2/zh/company/information.html?code=2888
内文：
公告本公司许永明独立董事对第四届第二十四次审计 委员会会议讨论事项第一案表达反
对意见
1.董事会、审计委员会或薪酬委员会之日期:113/09/11
2.董事会、审计委员会或薪酬委员会之议决事项(请输入〝董事会〞或
〝审计委员会〞或〝薪酬委员会〞):审计委员会
3.表示反对或保留意见之独立董事或审计委员会、薪酬委员会成员姓名及简历:
许永明独立董事/新光金融控股股份有限公司独立董事
4.表示反对或保留意见之议案:
为本公司与台新金融控股股份有限公司（下称台新金控）合并乙案（下称本合并案）
之合并对价调整，就该调整后之并购计画与本交易之公平性、合理性，提请 鉴核。
5.前揭独立董事或审计委员会、薪酬委员会成员表示反对或保留之意见:
许永明独立董事对于讨论事项第一案决议内容表示反对意见如下:
本席乐见换股比例提高，然而本议案给并购特别委员会委员审阅议案时间，只有短短
40分钟。针对如此重要的合并案，审阅时间着实不够。再者，本次换股比例所使用之
控制权溢价，仍维持17 %，并未调高，以本案之交易规模，实属偏低。还有，本次换
股内容包含特别股，但特别股对合并后新公司之原先新光金的股东而言，某种程度只
是拿回将来本来就会拿回来的钱，与现金不同，基于上述原因，本席对本案持反对
意见。
6.因应措施:无。
7.其他应叙明事项:
【新光金之说明】
(1)兹因本公司数次向台新金控表达调整合并对价之期待，经台新金控进一步评估未来
业务计画及潜在综效，台新金控于今日召开审计委员会及董事会决议调高本合并案之
合并对价。
(2)依“公开发行公司取得或处分资产处理准则”第25条第1项规定，参与合并之公司，
除法令另有规定或事先报金管会同意外，应于同一日召开董事会；又依“公开发行
公司董事会议事办法”第3条及第10条规定，董事长为有权召集董事会之人，遇有
紧急情事，得随时召开董事会；考量股东临时会开会通知书寄送在即，为确保全体
股东于该股东临时会讨论调高合并对价之本合并案，本公司依规与台新金控同日召
开审计委员会及董事会，前述作业程序均属合法合规。
(3)换股比例系考量双方营运状况、每股股价及未来经营综效与发展等因素决定，
调高后之换股比例符合独立专家所出具之合理性意见书所载换股比例合理区间。
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公告本公司许永明独立董事对第八届第二十四次董事会 会议讨论事项第一案表达保留意
见
1.董事会、审计委员会或薪酬委员会之日期:113/09/11
2.董事会、审计委员会或薪酬委员会之议决事项(请输入〝董事会〞或
〝审计委员会〞或〝薪酬委员会〞):董事会
3.表示反对或保留意见之独立董事或审计委员会、薪酬委员会成员姓名及简历:
许永明独立董事/新光金融控股股份有限公司独立董事
4.表示反对或保留意见之议案:
为本公司与台新金融控股股份有限公司（下称台新金控）合并乙案（下称本合并案）
之合并对价调整，提请鉴核。
5.前揭独立董事或审计委员会、薪酬委员会成员表示反对或保留之意见:
许永明独立董事对于讨论事项第一案决议内容表示保留意见如下:
本席乐见换股比例提高，然而本议案给并购特别委员会委员审阅议案时间，只有短短
40分钟。针对如此重要的合并案，审阅时间着实不够。再者，本次换股比例所使用之
控制权溢价，仍维持17 %，并未调高，以本案之交易规模，实属偏低。还有，本次换股
内容包含特别股，但特别股对合并后新公司之原先新光金的股东而言，某种程度只是拿
回将来本来就会拿回来的钱，与现金不同，基于上述原因，本席对本案持保留意见。
6.因应措施:无。
7.其他应叙明事项:
【新光金之说明】
(1)兹因本公司数次向台新金控表达调整合并对价之期待，经台新金控进一步评估未来业
务计画及潜在综效，台新金控于今日召开审计委员会及董事会决议调高本合并案之合并
对价。
(2)依“公开发行公司取得或处分资产处理准则”第25条第1项规定，参与合并之公司，
除法令另有规定或事先报金管会同意外，应于同一日召开董事会；又依“公开发行
公司董事会议事办法”第3条及第10条规定，董事长为有权召集董事会之人，遇有紧急
情事，得随时召开董事会；考量股东临时会开会通知书寄送在即，为确保全体股东于
该股东临时会讨论调高合并对价之本合并案，本公司依规与台新金控同日召开审计委员
会及董事会，前述作业程序均属合法合规。
(3)换股比例系考量双方营运状况、每股股价及未来经营综效与发展等因素决定，调高
后之换股比例符合独立专家所出具之合理性意见书所载换股比例合理区间。