中信金是小三？新光金发6点声明反击
嫁台新“心意已决”
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TVBS 记者 谢佩颖
中信金日前召开法说会，针对公开收购新光金之非合意并购提出九点声明，认为中信金所
开出的价格才是符合40万股东的最佳利益，不过今（3）日新光金举行第二季法说会时，
公开六点声明反击中信金，强调与台新金的合并是双方经过2年的努力“开大门走大路”
，合意并购对象就是台新金，并无其他金控公司。
此外，针对中信金“没有突袭”一说，新光金反击，认为吴东进只是新光金50多万名股东
之一，并非经营团队成员，也未获董事会授权去洽议任何并购事宜，中信金没有和新光金
董事会授权人士洽谈，就说是合意并购，恐怕误导投资大众。
新光金控针对中信金控法说会的说法，列出六点声明：
一、本公司合意并购的对象为台新金控：
本公司与台新金控双方是经过2年的努力，才由各自董事会正式决议启动合并研究；经双
方签署保密协定，并各自委聘外部专家进行查核及尽职调查等程序后，双方经过数次协商
谈判才议定交易条件，送交各自董事会决议通过，并已于今年8月22日签定合并契约，一
切都是依循正常程序合法合规办理。
接下来双方会依照程序送交10月9日股东临时会决议，向金管会等主管机关申请合并，一
切都是依循主管机关所宣示的“开大门、走大路”的政策在执行，本公司合意并购对象为
台新金控，尚无其他金控公司。
二、本公司前董事长吴东进先生非公司经营团队，无权代表本公司进行并购商议：
中信金控称本公司大股东吴东进先生愿意与该公司合并，这才是“合意并购”，实已不当
曲解“合意并购”之法律上定义。中信金控身为金控业，对于何谓合意并购，何谓敌意并
购，当知之甚详，不应借此混淆声称该公司为合意并购：
中信金控于8月28日法说会上表示，因本公司前董事长吴东进先生去找该公司，故中信金
控公开收购本公司股票是一种合意并购、没有突袭。
然，吴东进先生只是本公司50多万名股东之一，并非本公司经营团队的成员，未曾获本公
司董事会授权去洽议任何并购事宜。况查，依照金管会94年5月27日金管银(四)第
0944000299号函及94年7月1日金管银(四)第0944000444号函之意旨，任何人要代表公司对
外进行并购事宜洽谈，须先经公司董事会授权。
中信金控与未经本公司董事会授权之人士洽谈并购，并称之为“合意并购”，恐误导投资
大众，且有违公司治理原则之虞。
反观本公司与台新金控合并案是依法令规定的“合意并购”程序办理，一切合法合规。
三、中信金控对外宣称将来会礼遇吴东进先生家族，其公司治理想法亦令人讶异不解：
根据媒体报导中信金控公开宣称将来会礼遇吴东进先生家族云云，令人讶异不解。本公司
无从得知礼遇内容为何，但金融机构之经营管理绝不可因为一己之私而得私相授受，如此
言论似已漠视该公司董事会职权，恐有致一人决策之公司治理缺失之虞。
四、本公司与台新金控合意并购在先，中信金控是在本公司与台新金控长时间努力洽议之
基础上，临时介入，从未与本公司有任何接洽，影响金融市场秩序：
本公司与台新金控启动合意并购在先、中信金向主管机关申请投资本公司在后，并且在本
公司与台新金控努力一段时间进行查核、尽职调查及洽议谈判交易条件后，再依此基础加
码，即属影响金融市场秩序之“突袭”行为。
彭主委在今年6月才对外宣示“金融机构与一般企业不同，不能用突击方式”；爰此，中
信金控此举不仅违背主管机关的期待，也将造成金融市场秩序的紊乱及不安定。
此例一开，未来合意并购的金金并将会消失，只要规模够大就可任意地去并购其他金控公
司，这恐非台湾金融业之福。
五、换股比例是经过严谨考量及谈判才决定的，也符合独立专家的合理区间内：
本公司与台新金控合并的换股比率，是考量双方营运状况、每股股价及未来经营综效与发
展等因素，经双方多次协商议定，换股比例也符合独立专家所出具之合理换股比例区间内
。
再者，中信金控所称以“股东权益为优先考量”的说法，并不尽然符合企并法的规定。企
并法明确规定“公司进行并购，董事会应为‘公司’之最大利益行之。”本公司决定并购
对象，除了价格公平合理外，也需从各方利害关系人权益（包括但不限于客户、员工及股
东），合并公司间的文化、业务互补性及公司整合难易度等因素，综合考量才能达到公司
利益最大化，也只有如此才能使股东权益获得最好的保障。
上周台新金控法说会上，表示不排除在适当时机有调整之空间，是以本公司将会继续努力
沟通洽议，以符合股东的合理期待。
六、合意并购应该要优于敌意并购，方能符合主管机关支持鼓励合意并购，不会为并而并
的原则：
金融业之并购是很复杂、细致的事，并非价格高、规模大即能确保顺利执行，并购对象必
须确保员工、客户及股东权益不在并购过程中受到损害。而如何能做到？其最根本且最重
要的元素，就是更深层的文化融合、员工安心及合并过程中公司的经营稳定等。
本公司相信台新金控与本公司的合意并购，能帮助本公司实现利益最大化，包括两家金控
都是系出同源的泛新光成员、业务组合的互补性、市值的接近性等。在此基础上，未来的
合并整合一定会比被其他金控敌意并购来得更顺利，而且新光品牌会留存下来，对员工有
更重要的意义。
然本公司也听到股东对于换股比例的意见，上周台新金控法说会上亦有善意的回应，故本
公司会再努力沟通，妥适回应股东。
凉了 都凉了
这样市场还爪爪公道吗 股价回去？
不用砸钱在臭酸的瓜身上 好事儿
让吴家人自己慢慢玩
而且跟狗狗合并能争取到最大的权益
和最好的保障 还有什么理由不选它
重要的是强摘的果子不会甜
西瓜狗狗是身心灵契合的结婚
轮不到第三者从中作梗囉