标题：
本公司拟以协议安排计画(Scheme of Arrangement)方式私有化亚洲水泥(中国)控股公司
来源：公开资讯观测站
网址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t146sb05
内文：
落落长
简单来说用3.22(港)收购在香港亚泥中国控股的股份进而私有化
综合其他长到不行的重讯，总计耗资约16.28亿港币(约台币67亿)收购32.27%股权
从线来看感觉上个月底就有私有化的消息泄漏了0.0
https://i.imgur.com/kJUPADR.png
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1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让):
私有化要约收购
2.事实发生日:113/6/5
3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之
名称:
亚洲水泥(中国)控股公司(Asia Cement (China) Holdings Corporation,
下称“ACCC”)
4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象):
以Scheme of Arrangement 生效为前提，交易相对人为本公司以外之ACCC股东
5.交易相对人为关系人:否
6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定
收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益:
不适用
7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点:
(1)并购目的为私有化ACCC，其将于香港主版下市，使ACCC成为本公司的全资子公司。
(2)本私有化计画之要约对价为每股现金3.22港元。
(3)支付时间点为本案成就条件达成之后(详见其他叙明事项)。
8.并购后预计产生之效益:
(1)促进ACCC能够作出专注于长期增长及利益的战略决策，免因作为一家公众上市公司
而承受由此产生的市场期望及股价波动方面的压力。
(2)将减少与维持ACCC的上市地位以及符合监管规定有关的行政成本及管理资源，从而
为本公司管理本集团业务时提供更大灵活性。
9.并购对每股净值及每股盈余之影响:
本私有化计画完成后，可增加本公司竞争力及经营效率并节约成本，对本公司长远每股
净值及盈余有正面助益。
10.并购之对价种类及资金来源:
本私有化计画之要约对价为每股现金3.22港元。拟使用公司帐上现金及/或对外债务
融资
11.换股比例及其计算依据:
不适用
12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否
13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称:
致和联合会计师事务所
14.会计师或律师姓名:
施炳全
15.会计师或律师开业证书字号:
北市会证字第3325号
16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容
(一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法
、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况
、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考鉴价机构之鉴价报告者
，应说明该鉴价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计画若系以被收购公司或合
并后存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并后存续公司财务
业务健全性之影响评估):
本公司就每股现金3.22港元之要约对价的合理性，已取得合理性意见书
17.预定完成日程:
于协议安排的全部条件达成或（如适用）豁免（包括但不限于取得各相关国家及地区主管
机关及法院之核准，及ACCC股东临时会通过）后完成。
18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二):
不适用
19.参与合并公司之基本资料(注三):
亚洲水泥股份有限公司：水泥制造业。
ACCC：水泥制造业。
20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被
分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资
本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用):
不适用
21.并购股份未来移转之条件及限制:
无
22.并购完成后之计画(包含一、继续经营公司业务之意愿及计画内容。二、是否发生
解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计画、财务及生产、对公司重要人员
、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项):
并购完成之后ACCC将继续经营，并将其于香港主版下市。
23.其他重要约定事项:
详见其他叙明事项。
24.其他与并购相关之重大事项:
详见其他叙明事项。
25.本次交易，董事有无异议:否
26.并购交易中涉及利害关系董事资讯(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限于实际或预计投资其他
参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件
等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由):
(1)涉及利害关系董事姓名: 徐旭东先生、徐旭平先生、李坤炎先生、陈瑞隆先生、
张振昆先生、吴玲绫女士同时为ACC及ACCC的董事，以及林升章先生为ACCC执行董事。
(2)持有ACCC股份情形: 徐旭东持有0.19%、徐旭平持有0.01%、李坤炎持有0.01%、
张振昆持有0.05%、吴玲绫持有0.003%、林升章持有0.04%。
(3)因利益回避，涉及利害关系董事已就相关决议案放弃表决。
27.是否涉及营运模式变更:否
28.营运模式变更说明(注四):
不适用
29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五):
不适用
30.资金来源(注五):
不适用
31.其他叙明事项(注六):
本公司为完成本私有化计画，应取得之核准及决议如下：
(1)经济部投资审议司核准本公司因本私有化计画完成因而间接增加对大陆地区之
投资。(2)香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所有限公司核准本公司
将发布的关于本私有化计画所有文件及公告。
(3)开曼群岛大法院核准Scheme of Arrangement。
(4)Scheme of Arrangement经ACCC“法院会议”(指依开曼群岛法律为通过Scheme
of Arrangement由法院召集之ACCC股东会)之决议。
(5)ACCC临时股东会会议之决议。
注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质
有
价证券之处理原则。
注三：参与合并公司之基本资料包括公司名称及所营业务之主要内容。
注四：倘涉营运模式变更，请于字段叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调整
、产业
水平/垂直整合，或其他涉及营运架构调整事项。
注五：非属私募资金用以并购案件者，得填写不适用。
注六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局或
其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。