1. 标题：本公司对鼎祐健康事业股份有限公司与台北作想股份有限公司公开收购本公司
普通股 股份之审议委员会结果
2. 来源：公开资讯观测站
3. 网址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t05sr01_1
4. 内文：
1.接获公开收购人收购通知之日期:113/03/15
2.审议委员会召开日期:113/03/27
3.会议出席人员:独立董事杜益扬、独立董事萧文峰、独立董事江美玲
4.审议委员会就本次公开收购人身分与财务状况、收购条件公平性，及
收购资金来源合理性之查证及审议情形:（须完整揭露已采行之查证措施
及相关程序）
本公司业于113年3月15日接获公开收购人鼎祐健康事业股份有限公司与
台北作想股份有限公司(以下简称“公开收购人”)公开收购本公司普通
股股份通知及公开收购申报书件。依照“公开收购公开发行公司有价证
券管理办法”之规定，被收购公司应设置审议委员会，就本次公开收购
人身分与财务状况、收购条件公平性，及收购资金来源合理性进行查证
与审议，并就本次收购对本公司股东提供建议。查证情形说明如下：
(1)公开收购人之身分与财务状况：
依据公开收购说明书及检附文件内容可知，公开收购人鼎祐健康事业股
份有限公司与台北作想股份有限公司皆为国内公司，其中鼎祐健康事业
股份有限公司本身系投资公司，集团之主要业务为子公司经营健康保健
食品行销/销售/品牌代理等业务，台北作想股份有限公司本身亦为投资
公司，集团之主要业务为子公司经营健康保健食品行销/销售/投资等业
务。经查阅公开收购人于经济部商业登记公示资料查询网站及第一类票
据信用征信资料所示，以及公开收购人111年度会计师出具之财务报告，
该等公开收购人之身分应尚无不当。
此外，公开收购人已出具负履行支付对价义务之承诺书，并委请台中商
业银行(中坜分行)分别于113年3月13日及113年3月14日出具履约保证函
，指定受委任机构群益金鼎证券股份有限公司为受益人，授权该受委任
机构为支付本次收购对价得迳行请求行使并指示拨款，显示收购人之身
份尚无重大疑虑，且有财务能力支付本次公开收购对价。
(2)收购条件公平性：
依据公开收购说明书及检附文件内容可知，元和联合会计师事务所阮琼
华会计师出具之股权价格合理性之专家意见书所示，公开收购之合理价
格应介于每股新台币16.41元至24.24元之间，本公司亦委请利安达平和
会计师事务所吴明仪会计师于113年3月20日出具“天良生物科技企业股
份有限公司公开收购价格合理性覆核意见书”，依据独立专家意见书所
示，本公司于评价基准日(即113年3月15日)公开收购之合理价格应介于
每股新台币15.42元至19.30元之间，全体委员认为本次公开收购人对本
公司普通股之收购价格每股16.80元虽趋近前述会计师建议之合理交易价
格下缘，仍落于会计师所建议之合理交易价格区间内，故收购价格尚符合
公平性。
(3)收购资金来源合理性：
依据公开收购说明书及检附文件内容可知，本次公开收购给付现金对价所
需之资金，总计上限为新台币269,068,800元，其中鼎祐健康事业股份有
限公司所需资金对价为新台币34,003,200元，系以自有资金支应，台北作
想股份有限公司所需资金对价为新台币235,065,600元，系向其子公司及
集团关联企业资金融通支应。又公开收购人已出具负履行支付对价义务之
承诺书，并委请台中商业银行(中坜分行)分别于113年3月13日及113年3月
14日出具履约保证函，指定受委任机构群益金鼎证券股份有限公司为受益
人，授权该受委任机构为支付本次收购对价得迳行请求行使并指示拨款，
故公开收购人之收购资金来源尚属合理。
5.前开查证是否委托专家出具意见书:（如委托专家出具意见书，请一并完
成专家意见书档案上传公告。）
本公司除委托利安达平和会计师事务所吴明仪会计师就收购价格合理性出
具覆核意见外，亦委托国巨律师事务所幸大智律师及王祖均律师就本次天
良生物科技企业股份有限公司公开收购有价证券案出具法律意见书，其就
公平交易法第10条是否属“结合行为”与德凯法律意见书有不同见解，故
建议公开收购人进一步判断是否为“结合行为”及评估“产品之次级巿场
占有率”，并基于公平交易法之结合许可申报与公开收购程序系采“同时
送件，分别审查原则”，再进一步考量由公开收购人于本件公开收购案程
序进行之同时，亦向公平交易委员会申报结合许可之可行性，以避免日后
因本案致违反公平交易法而遭受行政罚则或负担公平交易法上损害赔偿责
任之疑虑。
6.审议委员会对其公司股东提供建议，并应载明审议委员会同意或反对意
见之明确意见及其所持理由:
经全体出席审议委员认为公开收购人之身分与财务状况、收购条件公平性
，以及收购资金来源合理性尚符合公平性及合理性之原则，故同意本公开
收购案。惟吁请本公司股东详阅公开收购人于公开收购公告及公开收购说
明书中所述参与应卖之风险，自行决定是否参与应卖。本建议仅供本公司
股东参考，本公司股东应审慎评估并考量个别投资需求及财务税务等状况
，自行承担参与及未参与应卖之风险。
7.其他相关重大讯息:
因本公司有价证券近期股价异常，故于113/03/25依据财团法人中华民国
证券柜台买卖中心通知办理公告相关财务业务讯息，以利投资人区别了解
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补充113/3/15(含)之后至今的收盘价与当日涨幅
日期 收盘价 涨跌(%)
3/15 15.65 0.32
3/18 17.2 9.9
3/19 18.9 9.88
3/20 20.75 9.79
3/21 22.45 8.19
3/22 24.65 9.8
3/25 27.1 9.94
3/26 29.8 9.96
3/27 32.75 9.9 <