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【独家】旺旺集团旗下国票金并购安泰银脚步近了 董事会成功闯关
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2021/2/24 47分钟前
20:35
原文内容：
【独家】旺旺集团旗下国票金并购安泰银脚步近了 董事会成功闯关
47分钟前
国票金控大楼门口。资料照
图片来源 : 苹果新闻网
不管公股、耐斯集团两大股东联手反对，国票金最大股东旺旺集团今在董事会上，通过授
权国票金董事长魏启林，就并购安泰银做交易洽谈，惟市场人士认为，最终关卡─金管会
能否顺利放行，才是此案胜败关键。
据了解，国票金及旺旺集团事前并未向金管会沟通、要并购安泰银一事。
而今天董事会闯关成功，下一步则将由魏启林向安泰银提出并购意向书，之后再提到安泰
银董事会，才能再往下走。
根据今天董事会后、依独董反对意见所揭露的重大讯息，表达并购安泰银将以部分现金+
发行可转换特别股为收购起点，且特别股息为4.25%，被独董认为4.25%股息远高于市场价
格，不甚合理。
据透露，国票金并购安泰银将拿出超过300亿元聘金，其中现金约4成、约135亿元左右，6
成则是特别股，换言之，该案若完成，安泰银大股东隆力将转握有国票金3成持股。
今天董事会上公股独董代表吴青松和耐斯独董代表陈惟龙，均各提出5大反对意见。
吴青松甚至直指，并购案完成后，国票金大股东股权结构转为弱势，似乎有“反并购”的
疑虑；陈惟龙也指出，因募资条件恐改变大股东结构、且附转换的特别股不透明，影响未
来大股东平衡，有“反并购”的可能。
事实上，23日晚间9点半，国票金2大重讯，已先丢出震撼弹。
根据该重讯，国票金审计委员会中一个讨论议案“国票金为办理投资业务，授权董事长或
其指定之人就交易条件进行洽谈”，而今天董事会讨论议案，仍是以相同议案做表决。据
透露，所谓“投资业务”，就是并购安泰银行。
惟在昨天的审计委员会上，该议题就已分别遭吴青松与陈惟龙，联袂反对。
第一大反对是：对“合资对象”修正合资契约一案，关于经理部门所建议的洽谈条件不同
意。该“合资对象”就是指国票金与日本乐天合资，持股49%的乐天商银。
相关人士透露，当初国票金与日本乐天集团本就签有“竞业禁止”条件，一旦国票金想再
并购一家实体银行，就得修改所谓的“合资契约”。
据透露，在过去一年半时间内，国票金积极与日本乐天协商，希望可修改合资契约，解除
竞业禁止，惟日本乐天至今仍未给予“正式书面同意”。
第二大反对意见，则是2大独董对此并购案，也提出4大疑虑，包括1.是否提升集团综效、
2.投资架构及募资条件是否明确，3.国票金财务可否负担，及4.出价价格是否允当。
据透露，国票金要娶安泰银，至少得拿出超过300亿元“聘金”，这聘金包括股票+现金，
独董忧心，在国票金转投资乐天商银、又买新大楼后，还有多少银弹可以拿来并购安泰银
？国票金财务能力可否承担？
一旦又要国票金增资，可能又得重新面临旺旺集团大股东蔡衍明股东适格性疑虑，这些“
老问题”依旧未解。
惟因4席审计委员会（均为独董代表）中，旺旺掌控2席过半，最终审计委员会全体成员仍
已达1/2以上同意，送今天董事会核议。
市场人士说，“授权董事长谈并购”在公司法或证交法上，都未有明确规定，因此仅需走
一般决议，即1/2董事决议通过即可，换言之，今天国票金董事会上，旺旺集团掌控的7席
董事（含独董）表决通过，该案就可闯关成功。
2019年9月国票金早就想娶安泰银，当时魏启林和安泰银董事长丁予康两人，更直接拜会
当时金管会主委顾立雄，但遭碰软钉子，加上当时国票金转投资乐天商银，也引发日本乐
天集团疑虑。
在这过去一年半中，国票金与日本乐天集团积极协商，也与公股和耐斯集团洽谈，但都没
有实质进展，甚至在国票金依惯例，在今天董事会召开前的“会前会”，就并购安泰银做
洽谈时，公股和耐斯也未松口。
但在去年董事会，旺旺集团大公子蔡绍中接掌国票金副董事长后，认为仅持股49%乐天商
银无法完全掌控，对拥有一家实体银行更是“热衷”，更积极在背后推动并购案，为达成
心中的金融梦下，如今只能先闯再说。（廖珮君、万千华／台北报导）
更新：新增并购价金
发稿：19:58
更新：20:07
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过完年直接金金并，真的豁出去要打市场了啊！这次金管会给不给过咧？