1.原文连结：
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https://udn.com/news/story/7321/4951706
2.原文内容：
2020-10-21 10:46 联合报 / 记者林孟洁／台北即时报导
长荣集团经营权之争，官司不断，张荣发基金会董事长钟德美向法院声请选任临时董事，
台北地方法院日前裁准由高雄科技大学副校长俞克维担任临时董事长，并由远见天下文化
事业群营运长林天来等6人担任临时董事；而钟德美被视为支持长荣大房长子张国华，临
时董事会人选均由钟德美推荐，也有助张国华掌握长荣集团实权。
台北地院裁定7名临时董事除俞克维、林天来外，还有国立台北艺术大学音乐学院院长苏
显达、云林县樟湖生态国民中小学校长陈清圳、台湾海洋大学教育研究所教授吴靖国、佛
光山佛陀纪念馆顾问张誉腾、诚致教育基金会董事长方新舟。
钟德美认为长荣二房独子张国炜辞任第11届董事后，基金会董事人数为偶数14人，而大房
次子张国明等6位董事又怠于行使董事职权，无法顺利选任第12届董事，因此声请选任临
时董事。
法院认为，基金会第11届董事任期至2018年12月17日，但张国炜辞任后，主管机关教育部
函文要求尽速召开董事会选任第12届董事，但基金会至今仍未改选，且基金会董事人数为
偶数，也不符规定。
裁定指出，钟德美2019年5月3日、9月26日、今年1月8日召开董事会，却因张国明等6名董
事缺席，未达规定最低出席人数，而无法决议选任新董事。
虽然张国明等人抗辩，是因钟德美限制使用委托书、拒绝他们带律师参与董事会，更拿出
新闻资料指钟德美雇请保全人员阻挡张国铭和律师抵达会场，不是他们拒绝行使职权，但
法官逐一反驳不采信。
另张国明等人也对钟德美推荐7名临时董事名单有意见，认为缺乏公益经验而不适任董事
；但法官认为，除其余董事、教育部对人选无意见外，核对7人学经历和专长，均和专业
领域密切相关，可以适任董事职务，因此裁准钟德美声请，可抗告。
3.心得/评论：
※必需填写满20字
自创办人离世后，长荣集团的争议就持续中了……
以现在的情况而言，对谁形成利好呢？
参考：台湾台北地方法院 109 年法字第 218 号民事裁定
二、按民间捐助之财团法人董事会不为或不能行使职权时，主管机关得命其限期改善，并
为其他必要之处置。民间捐助之财团法人董事会不为或不能行使职权，致财团法人有受损
害之虞时，法院因主管机关、检察官或利害关系人之声请，得选任一人以上之临时董事，
并指定其中一人为临时董事长，代行董事会及董事长之职权。但不得为不利于财团法人之
行为。民间捐助之财团法人董事之任期，每届不得逾四年；期满连任之董事，不得逾改选
董事总人数五分之四。第一项董事任期届满而不及改选时，延长其执行职务至改选董事就
任时为止。但主管机关得依职权命其限期改选；届期仍不改选者，自期限届满时，当然解
任。财团法人法第47条第1项、第2项、第40条第1项、第3项、第39条第1项前段、第44条
、第45条第1项、第2项第5款前段分有明文。次按民间捐助之财团法人董事会不为或不能
行使职权时，主管机关得命其限期改善，并为其他必要之处置，俾其业务得以正常运作，
爰为第一项规定。至所称董事会“不为行使职权”，指消极地不行使职权而言；所称董事
会“不能行使职权”，例如因董事死亡、辞职或当然解任，致董事会无法召开行使职权，
或董事全体或大部分均遭法院假处分不能行使职权等情形。又第一项之“必要之处置”，
系指主管机关为维护公益，使法人业务维持运作，不致因董事会不为或不能行使职权而受
影响，所为各种处置。例如财团法人董事因故全部不能行使职权之情形，于未依法产生新
任董事或依第二项规定选任临时董事前，主管机关得派员暂行管理，或为其他适当之处置
。二、民间捐助之财团法人董事会不为或不能行使职权，致财团法人有受损害之虞时，宜
有处理机制，爰于第二项规定法院因主管机关、检察官或利害关系人之声请，得选任一人
以上之临时董事，并指定其中一人为临时董事长，代行董事会及董事长之职权。本项选任
临时董事及指定临时董事长之规定，与非讼事件法第六十四条有关临时董事选任程序之规
定不同，本项为非讼事件法第六十四条之特别规定，应优先适用。又本项明定“代行”董
事会及董事长之职权，则临时董事及董事长系取代原全体董事及董事长之职权，且临时董
事及临时董事长应适用本法有关董事及董事长职权之规定，自不待言。民间捐助之财团法
人董事会不为或不能行使职权，致财团法人有受损害之虞时，宜有处理机制，爰于第二项
规定法院因主管机关、检察官或利害关系人之声请，得选任一人以上之临时董事，并指定
其中一人为临时董事长，代行董事会及董事长之职权。本项选任临时董事及指定临时董事
长之规定，与非讼事件法第六十四条有关临时董事选任程序之规定不同，本项为非讼事件
法第六十四条之特别规定，应优先适用（财团法人法第47条第2项立法理由参照）。
三、声请人主张本件选任临时董事声请，因相对人董事人数经张国炜辞任后，即成为偶数
14人，而张国明、张明煜、李宽量、杨诚对、吴景明、张圣皓合计6名董事（下称张国明
等6名董事），又怠于行使董事职权，是本件非属财团法人法第47条所定“全体董事”不
能或不能行使职权情形，故不适用该条特别规定，而应回归适用非讼事件法第64条规定云
云，惟查：
财团法人法第47条立法理由谓：‘至所称董事会“不为行使职权”，指消极地不行使职权
而言；所称董事会“不能行使职权”，例如因董事死亡、辞职或当然解任，致董事会无法
召开行使职权，或董事全体或大部分均遭法院假处分不能行使职权等情形’，依该立法理
由可知财团法人董事仅须有“一人”或“部分”消极不行使职权、死亡、辞职或当然解任
抑或“全体”不能行使职权，致董事出席人数无法达财团法人法第45条第1项所定普通决
议或特别决议最低出席比例，即可认属财团法人法第47条第2项所谓董事会不为或不能行
使职权，该项规定并无限于“全体”董事，此为参酌财团法人法第47条立法之历史解释及
同法第45条第1项整体解释，则于优先规定即财团法人法第47条同样对董事一人或部分或
全体不为或不能行使职权，而普通规定之非讼事件法第64条亦有规范董事一人、数人或全
体不能或怠于行使职权之情形下，上揭财团法人法第47条立法理由已明示该条应优先于非
讼事件法第64条规定而为适用，则本件选任临时董事之准否，自应适用财团法人法第47条
而不适用非讼事件法第64条，原告上揭主张，于法乏据，为无足取。
四、经查：
（一）相对人登记之第11届董事15人即声请人、张国华、张国明、柯丽卿、张国炜、戴锦
铨、谢玲安、刘孟芬、张圣恩、张圣皓、林宝水、张明煜、李宽量、杨诚对、吴景明，渠
等董事任期自民国104年12月18日起至107年12月17日止，嗣张国炜于107年12月5日辞任相
对人董事职务，经主管机关教育部以109年2月5日台教社（三）字第1090004762号函命于
文到1个月内尽速召开董事会议选任第12届董事，然相对人至今仍未改选，此有相对人第
11届董事名册、张国炜辞任董事函、法人登记证书、教育部函存卷可稽，而相对人11届董
事任期届满迟未改选，致无由组成新董事会，以执行财团法人法第44条所定多项关涉组织
、管理之职权，致相对人组织及运作有受损害之虞，且相对人董事经张国炜辞任后，董事
人数即为偶数，并不符财团法人法第39条第1项董事人数应为单数之规定。
（二）
1.另斟以声请人曾以董事长身分于108年5月3日、同年9月26日、109年1月8日召开董事会
以选任第12届董事，惟因张国明等6名董事均未出席，致未达财团法人第45条第2项第5款
前段、第1项第2款董事选任决议出席人数最低应有10人之规定，致未能组成合法董事会以
特别决议选任第12届董事一节，有历次开会通知单、董事会议纪录在卷为证。
2.张国明等6名董事虽辩称：108年5月3日因声请人限制应使用董事会所制发增加法律所无
限制之授权范围之委托书致因故缺席云云，然财团法人法第43条第2项业明文规定董事应
亲自出席会议为原则，不能出席时始得委托其他董事代理出席，渠等既未释明当日有何不
能出席之法律上或事实上障碍，且委任状注记内容为何，究与董事本人于会议当日是否无
法亲临参加董事会核属二事，是渠等执此谓当日未怠于行使职权，核无可采。
3.张国明等6名董事辩称：108年9月26日董事会讨论事项涉及董事选举办法之订定，及选
举第12届董事，主席即声请人拒绝张国明等6名董事偕具有审查上述办法专业之律师与会
，非渠等怠于行使职权云云，然查：
依该日开会通知单可知，当日董事会讨论事项含有董事选举办法之订定、选举事项则系选
任第12届董事，而依当日董事会议纪录明载：“案由三：拟订定本基金会‘董事选举办法
，提请讨论案’。议事单位：有关于董事选举办法，本会于9月24日收到张圣皓、吴景明
董事寄发之存证信函，要求本办法应经董事会特别决议通过，本会已确认过董事选举办法
以普通决议即可。...决议：因有董事对于本案决议门槛有意见，主席裁示将请议事单位
确认后，再择期召开董事会讨论本案”，依张国明等6名董事其中之张圣皓、吴景明尚得
于当日会议2日前寄达表示董事选举办法应依特别决议而不得以普通决议方式行之一节以
观，可知张国明等6名董事于会议前已知悉渠等与他名董事间就董事选举办法所应采取之
决议方式有不同意见，自可就此于会议前咨询律师专业意见后，而亲与董事会于会中就董
事决议办法之决议方式表示其与律师商讨后之意见，是律师未偕同张国明等6名董事一节
，显非渠等本人于该次会议当日不能出席之法律上或事实上之障碍事由，是张国明等6名
董事仅因相对人拒绝律师在场，率而即未与会，难谓非无消极不履行董事到场义务，是构
成不为行使职权。
4.张国明等6人抗辩：相对人于109年1月8日所召开改选董事之董事会议，拒绝将同年7月
24日董事会所为“将董事选举办法列入讨论”，即迳行第12届董事改选，议程安排显违会
议决议，且列席董事会之两位律师均为声请人个人所委任，其法律意见难期客观，而声请
人所雇请之保全人员阻挡偕律师到场之董事张国明进入1楼电梯以达12楼会场，剥夺张国
明等6人寻求专业咨询权利，渠等仅得离去，并未怠于行使职权云云，然查：
109年1月8日开会通知单之议题固无董事选举办法，惟纵无该办法之制定，因相对人捐助
章程并未规定董事之选任及解任得以普通决议行之，故依财团法人法第45条第2项第5款前
段规定，相对人董事之选任仍应以同条第1项第2款特别决议为之，是张国明等6人尚不得
执董事选举办法未列入当日议题，凭为渠等未与会之正当事由。至张国明等6人提出网页
新闻抗辩：渠等系因偕同律师遭拒而无奈离场云云，然该网页新闻系载述：“现任董事张
国明带律师前往开会，没想到再度遭到保全人员恶意阻止，张国明无奈离场，董事会再次
未能就第12届董事完成改选”，仅提及张国明一人，并未提及董事张明煜、李宽量、杨诚
对、吴景明、张圣皓，亦系基于同一理由而遭阻入场，复酌以张国明等6人所提109年1月8
日所提光盘内容，亦无从认张明煜、李宽量、杨诚对、吴景明、张圣皓有何不能或不为行
使职权之正当事由，是认张明煜、李宽量、杨诚对、吴景明、张圣皓就该次董事会有消极
不行使职权之情。
（三）另参佐本院发函其余董事就本院选任临时董事之意见，刘孟芬、张圣恩、谢玲安、
林宝水分别具状表示有部分董事未出席致相对人迟未顺利完成董事改选，而均同意依法选
任临时董事，有渠等书状存卷为证，是综㈠、㈡所述，相对人确有前述部分董事不为行使
职权致董事会不能行使捐助章程第7条每届董事任期届满前1个月之改选新董事，及财团法
人法第44条第2款前段规定董事改选之职权，致以举办、奖助公益性教育事务为捐助目的
之相对人，无新任董事组成之董事会，以执行经费筹措、财产之管理与运用、组织之管理
、工作计画之推动、年度预算及决算审定之职务，故认相对人有受损害之虞，是应依财团
法人法第47条第2项规定选任一人以上之临时董事，并指定其中一人为临时董事长，以代
行董事会及董事长之职权。
（四）财团法人法第47条第2项所定“代行”董事会及董事长职权，系指临时董事及董事
长取代原全体董事及董事长之职务，此有该项立法理由得参，而依相对人捐助章程第6条
所定董事会由7人至15人组成，是本院应为声请人选任7名临时董事，经本院函向旧董事及
教育部就附表所示董事人选表示意见，除张国明等6人认附表编号6之人以缺乏公益相关经
历而不适任董事外，其余董事、教育部就附表人选均无意见。查相对人捐助章程第2条：
“本会以举办或奖助公益性教育事务为宗旨办理下列业务：一、奖助各级学校及其他机关
团体发展本国海运教育，协助其购置教学研究设备培育有关师资及专业人才。二、奖助文
化学术工作及设置奖助学金。三、设立图书馆、博物馆、艺术馆、艺术团体等社教机构.
..举办或奖助各项艺术文化业务。四、出版或奖励有益社会之优良书刊杂志。五、举办或
捐赠其他有关文教公益业务。六、举办及奖助科学研究，购置研究设备并培育有关科技教
育人才等。...”，本院细核附表编号1-7之人之学经历及专长，均属捐助章程所定6款业
务之专业领域或与之密切相关，谅渠等应能适切践行符合捐助章程目的范围之董事职务。
至附表编号6之张誉腾，为博物馆学博士，曾担任国立台南艺术大学博物馆学研究所教授
、国立历史博物馆馆长、中华民国博物馆学会理事长、国际博物馆管理委员会理事，其学
经历自得适任捐助章程第2条第3款所定业务之推动与践行，是张国明等6人辩称：其无公
益经验为不适任云云，洵无足采，故选任附表编号1-7之人为临时董事，并指定编号1之人
为临时董事长，以代行董事会及董事长之职权。
附注：
1 俞克维 临时董事长
2 苏显达 临时董事
3 陈清圳 临时董事
4 林天来 临时董事
5 吴靖国 临时董事
6 张誉腾 临时董事
7 方新舟 临时董事