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2.原文内容：
2020年7月15日10:33 方冰
周二，路透社独家报导了特朗普政府将很快采取行动终止2013年两国金融监管机构达成的
一项备忘录。报导说，这一行动预示著会对那些规避美国审计规则的在美上市中国公司会
进行执法。有专家认为，美国的举措是把双刃剑，也会伤及华尔街和投资人；另有专家认
为，中国不守规矩的历史教训告诉美国，除了勇敢面对只有投降。
路透社的报导说，美国国务院负责经济增长、能源和环境部副国务卿凯斯・克拉奇（
Keith Krach）说，中概股公司缺乏透明度将促使美国“上市公司会计监督理事会”（下
称PCAOB ）放弃从中国获取信息的努力。
“这一行动即将到来，”周一，克拉奇在电子邮件中说。“这是一个国家安全问题，因为
我们不能让美国股东承担风险、使美国公司处于不利地位、以及侵蚀我们成为金融市场黄
金标准的崇高地位的情况继续下去。”
这一消息得到了另一位政府官员和三位白宫前官员的确认，路透社说，白宫参与了终止《
谅解备忘录》的讨论。
2013年，美中双方的证券监管机构在经过数轮谈判后达成了《执法合作谅解备忘录》（
Memorandum of Understanding on Enforcement Cooperation），建立了一个合作机制，
使PCAOB可以要求中国监管部门提供中国审计公司的审计记录。
美国最初以为，建立了审计监督机构程序是获取受严密保护的中国金融信息的一个突破。
但实际上美国证监机构后来发现，中国当局一直拒绝向该机构注册的审计公司披露所需要
的信息。
如果终止这项备忘录，需要提前30天通知。不过根据行业数据，《谅解备忘录》的局限性
早已可见。这项协议不具有法律约束力，不允许PCAOB对中国会计师事务所进行检查，并
有明确的文字指出，允许双方在国内法或国家利益不允许的情况下拒绝提出披露文件的要
求。
路透社的报导说：“这项备忘录的终止不会直接威胁在美国交易的中国公司的上市地位。”
但纽约天骄资产管理公司负责人郭亚夫告诉美国之音，很多中概股公司已经做好了退市的
准备。“大概有250家在美上市的中概股公司，其中有40家符合在香港二次上市的条件。
这些中概股公司只有3条路可走：私有化，下市，等于贱价出售；第二，两边挂牌；第三
，再上市。”
2002年，美国国会通过《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act（SOX）），根据
法案成立了PCAOB，以提高审计独立性，并增强了证交委的执法能力。
这一法案通过后多数在美上市的外国公司都表示愿意遵守这一法律，但中国和香港公司例
外。2020年4月，PCAOB发布了阻碍该委员会注册的审计公司向该委员会披露信息的上市公
司名单，其中中国和香港公司约占95%。
美国对防中国欺诈不抱希望
上周，PCAOB主席威廉・杜恩克（William Duhnke）表示，他对能够很好地履行其监督披
露和防止中国会计欺诈的职责，感到“不抱希望”。
4月，在纳斯达克上市的中国公司瑞幸咖啡爆出伪造销售额的丑闻。瑞幸在向美国证交会
提交的文件中承认其首席运营官伪造了3.1亿美元销售额。瑞幸股票被从纳斯达克除牌进
入场外交易，股价从最高50美元跌到1.2美元。
5月，美国参院未经辩论一致通过了跨党派的《外国公司问责法案》（Foreign Company
Accountable Act）。法案要点是，禁止任何连续三年未遵守PCAOB审核要求的外国公司在
美国任何证券交易所上市；另一要点是，上市公司必须证明其不是外国政府拥有或控制的
公司。这项法案如获众院批准并经总统签署成为法律，会对在美上市的中国国有企业首先
形成威胁。
尽管还未成法，对在美上市的中国国企已经造成负面影响。郭亚夫估计，“中国移动（
CHL）肯定会从纽约证交所除名了，股价已从45美元跌到35美元，红利已经到了占股价的
6%多了，按理说这种股票是不会跌的，分红多，手里现金多得要命，而且又是垄断企业，
你不用他手机用谁啊？不存在疫情影响，疫情中大家用得更多。但是这个股票被杀得很惨
。”
与此同时，特朗普政府已经成功终止了管理400亿美元的一家联邦雇员养老基金“追踪包
括中国公司指数”的计划。6月初，特朗普总统还指派了包括监督PCAOB的美国证券交易委
员会主席杰伊・克莱顿（Jay Clayton）在内的一组官员，在60天之内提出措施，以保护
美国投资者“免受中国政府不允许PCAOB注册的审计公司遵守美国证券法所造成的失败影
响。”
寒蝉效应已经形成
CNBC驻北京的记者说，特朗普政府要阻止中国公司进入美国金融市场的举措，已经对涉及
数据、国家安全、金融和媒体的中国公司造成了寒蝉效应（chilly effects）。“他们需
要重新权衡是否要向美国暴露，或是暴露多少。比如，阿里巴巴支付宝要到美国或香港上
市，你得考虑面对美国的监管机构会有多脆弱，而中国政府对此又会如何。
另一方面，中国政府的行动好像也在促使华盛顿采取最新行动。北京3月出台的《证券法
》修订本规定，禁止任何中国人在没有获得国务院证券监管当局批准的情况下向海外监管
机构提供任何与证券有关的文件。
该法第177条规定，“境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取
证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不
得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。”
美国三一学院经济系荣休教授文贯中对美国之音说：“现在看来，中国是两手政策，一个
是派了很多有头有脸的人出来呼吁中美之间应该管控双方冲突的可能，两国还是朋友，这
是一种舆论，现在这几天可以到处看到。但同时，实质上的事情中国一点都没让步。所以
我是怀疑两国的关系会继续恶化下去。”
一些美国投资者担忧，美国国会的举动可能会将他们排除在对中国高收益公司的投资机会
之外，而这些的投资机会在其它国家则会对投资者开放。
这是一把双刃剑
郭亚夫说，从经济的角度来说，采取一刀切的做法，对中国伤害更大，但美国也会有损失
。“作为全球最大的经济体，最大的金融中心，而没有一只全球第二大经济体的公司在这
里上市，就像班里开学习交流会，考试第二名的人没来，特朗普总统都说了，我们把它们
赶走了，他们会到别的地方去上市。”
郭亚夫说，现在伦敦、新加坡都在挥舞橄榄枝啊。“比方，新加坡政府愿为到那里上市的
公司支付20%的上市费用，如果是优质高科技公司，支付75%。中国也修改了A股上市的一
些条件，香港也在积极配合。”
CNBC的报导说，现在讨论的一个大问题是，谁会是特朗普政府新举措的受害者？“毫无疑
问，许多中国公司希望在美国上市，他们认为美国市场更专业，流动量更大，更国际化。
另一方面，随着这一政策的推行，许多美国金融公司会失去中国生意，而事实上，中国市
场会更开放，如上海正采取一些改革措施，在香港市场实行更加友好的政策，以吸引更多
中国大陆的公司到那里去投资。”
除了勇敢面对只有投降
但文贯中认为，“中美之间越来越对抗，美国的盟友就逼着要选边了，现在英国跟美国越
来越近，起因是香港问题，把英国真的是激怒了，因此，英美两国协调的可能性越来越高
了。如果继续恶化下去，中国公司都到香港去上市，可能会逼着美国必须考虑美元跟港元
是不是要脱钩。”
文贯中认为，过去40年的教训将决定美国会继续强硬面对中国。“最终美国应该用同样的
标准去衡量中国公司，这40年来就是因为美国一再地对中国采取绥靖政策，允许它绕过国
际规则，现在它已经尾大不掉了，已经拿它没办法，如果继续用这个办法的话，那么美国
祇有投降，承认你的制度、价值观、管理能力都不及中国，但欧美国家的国民性决定了他
不会那么做。”
文贯中表示，如果美国对中国妥协会导致其它所谓后进大国模仿中国的做法，“站在全人
类的角度，我一直认为，至少要使全球化不要像前几次那样走到大战、冷战，那么只有这
个办法，勇敢地面对这个现实，对中国说不行，你就得按照这个规则来，因为在美国看来
在这个是非问题上，在会计的标准问题上，他没错，错的是中国，你的企业为什么要把自
己的账目隐蔽起来，不准人家查账，这算什么意思呢？如果让你这个体系去领导整个世界
，这个世界会变成什么样呢？这是不允许的。
文贯中指出，美中之间在金融领域的这场较量实际上是一种博弈，“而博弈是取决于我出
了牌之后你出什么牌。你的牌比我还要硬，那我没办法，我只能下一轮出更硬的牌。”
3.心得/评论：
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以美国打算“强硬起来”的政策来看，还能保有在美国上市地位的中国公司，会有多少间
呢？
这个长久的博弈战，恐怕不会就此止息。