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2020年7月13日23:16 萧洵
华盛顿—
过去几个月，更为频繁、涉及范围更广的冲突和争执，展现出不断趋紧的美中关系，以及
渐行渐远的相互接触。其间，一个在美上市的中国咖啡品牌因业务造假被揭被摘牌，将长
期困扰美国监管部门的中概股信息披露不透明问题推上风口浪尖。国会和白宫近来的相关
动作似在酝酿一场美中金融战。
新年伊始，星巴克的中国对手瑞幸咖啡股价在纳斯达克创历史新高，公司市值飙至120亿
美元。但几天后，一封神秘电子邮件揭开了这个中国公司的骗局。
华尔街日报一篇报导详细讲述了一个做空者的警告如何扳倒瑞幸咖啡。那份发给多个做空
者的电邮称“新一代2.0版中国公司骗局已经出现。”1月31日，浑水公司（Muddy
Waters LLC）的创办人卡尔森·布洛克（Carson Block）把邮件所附的一份89页的报告发
到推特上。瑞幸审计时后来发现该公司多名员工曾伪造收入和支出。4月2日，瑞幸披露其
2019年销售额中有3.1亿美元是伪造的。上市不到一年的瑞幸股价暴跌，已被纳斯达克通
知其股票即将退市。
做空调查揭2.0版中国骗局
布洛克曾在10多年前通过对在美借壳上市的中国公司进行做空调查，揭露了在美股价窜升
的中国公司背后的信息作假骗局。在2018年的一部名为《中国骗局》（China Hustle，另
译《中国喧嚣》的纪录片中，有关于他前去中国调查一家在美借壳上市的纸业公司的经历
。他了解到的实际情况是，那家在美国被包装得业绩光鲜的公司只有40个员工，厂内机器
也仅有几台可以工作，而该公司声称的价值500万美元的原料竟然是厂内露天堆放的一大
堆破纸箱。
布洛克回到美国，披露了东方纸业的真相，致使该股股价骤降停牌。该片称，在2006年到
2012年间，有400多家中国公司在美上市，而其中80%是通过这种收购美国股市处于休眠状
态的空壳公司成为美国上市公司的。许多公司靠夸大业绩在美国股市行骗，而在被揭后股
价暴跌退市后，导致美国投资者血本无归，最惨的是散户，往往在一夜间失去多年的积蓄。
那时的中国，对于华尔街的投资者就像是蛮荒的西部，看起来充满机会，实则险境重重。
由于缺乏对中国公司实际财务和业绩状况的了解，美国投资者往往看到虚假数字抬高的股
价，而无从得知背后的骗局。而这一桩桩骗局中，得益的是收取费用的华尔街投行和律师
，到退市时，中国公司的老板往往已经从美国市场圈钱到盆满钵满。
《中国骗局》中，香港大学一名教授对中国商界的描述是“水清无鱼”。布洛克的浑水公
司名称即源于此。
浑水摸鱼，中国骗局难受规管
杜绝中概股作假，保护美国投资者利益的努力中，一个最薄弱的环节就是对中国公司的审
计查验无法实施。
2001年，安然公司因投资人发现该公司财务造假破产的丑闻催生了2002年的萨班斯-奥克
斯利法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002），并依该法案在证券交易委员会下设立了上市
公司会计监督委员会（PCAOB）。经过与外国监管机构谈判达成协议，美方监督机构获准
对该国在美国上市公司的审计进行检查。但是这方面的努力在中国一直受到监管机构的抵
触和阻挠。中国当局将审计记录视为国家机密，拒绝外国监管机构查阅。
上周四，在SEC举行的一个有关新兴市场的圆桌会议上，美国上市公司会计监督委员会（
PCAOB）主席威廉·邓克（William Duhnke）表示，他一直和四大会计师事务所接触，了
解如何在无法接触到中概股公司审计底稿的情况下，确保工作人员的审计质量。
邓克说：“我们必须信任和核实。但我们没有能力在中国核查，也看不到这方面的前景。”
邓克说，过去十年，美国监管部门一直努力对在美国上市的中概股公司进行有效的会计审
核和中国当局接触商谈，寻求各种合作方式解决中国当局提出的问题。他说，那些努力未
能形成可行的合作模式，因为中国当局拒绝美方接触审计底稿。
中概股提高透明度不可能的任务
周四的有关新兴市场的在线形式的圆桌会议，实际上是关于在美上市中国公司提高透明度
的听证会。
RWR咨询集团总裁罗杰·罗宾逊（Roger Robinson）在圆桌会议上说，中共在不同程度上
控制着中国所有的企业，包括私营部门。罗宾逊曾在2001年到2006年间任美中经济和安全
审查委员会主席。他说，中国国家情报法第七条要求“任何组织和公民都应当依法支持、
协助和和配合国家情报工作，”以及几乎所有公司的高层管理结构中都安插有中共成员，
这些都使得中国的企业有别于其他国家的企业。此外，他说中国企业往往在国家的武装下
，被用作战略或军事上的势力投射载体。
PCAOB主席邓克在圆桌会上也提到中国的国有企业。他说：“中国当局一贯表示，我们不
能指望对国有企业进行审计，尽管那些国有企业在美国证券交易所上市。”
布洛克：中国在美国对西方经济不宣而战
浑水公司的布洛克也参加了圆桌会议。他说，中概股公司财务报表缺乏完整性，大多数美
国投资者无法照他们通常习惯的做法去进行尽职调查。布洛克认为，中国这些年来在美国
发起了一场针对西方的未宣布的经济战。
布洛克说：“这种系统可以保护在美国上市的欺诈行为，而且能从美国的投资者那里筹集
资金。我认为，这是资本市场战略的一环，而这正是这场未宣布的经济战的一环。”
罗宾逊也就尽职调查缺失发出告诫，称可能令数百万美国人的退休金和大学捐款基金等，
投入到被美国制裁的中国公司，对国家安全造成威胁，也可能侵犯人权，就像是为发生在
新疆的大规模监禁提供装备。
将国会以至白宫采取的行动归因于咖啡公司财务造假，或许夸大了单个事件的影响力，毕
竟在瑞幸问世时，这个问题已经存在多年。但浑水公司创办人布洛克相信，在他推动之下
揭开的这件丑闻的确是一记警钟。
咖啡丑闻催生法案中概股面临退市
布洛克曾在4月给美国财经新闻网CNBC的一份电邮声明中写道，瑞幸是对美国政策制定者
、监管者、投资者敲响的一记警钟，提醒他们中国公司给美国市场形成的极端欺诈风险。
5月20日，国会参议院全票通过了《控股外国公司问责法案》（Holding Foreign
Companies Accountable Act），要求在美国上市的外国公司遵守PCAOB的标准，如果
PCAOB连续三年无法检查上市公司的会计事务所，该公司的股票将被禁止在美国的全国性
交易所进行交易。”
该法案众议院版本尚待表决。
白宫在6月4日发布的“关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的备忘录”中写道，“
如果中国从我们的资本市场获益，却不遵守市场投资者理应得到的关键的保护措施， 那
是非常错误的，也很危险。”
根据总统备忘录成立的一个工作组负责在60天之内就中国公司带来的“重大风险”做出评
估报告。
但参加圆桌会议的美国证交所的高管则警告，法案并非解决问题的利器。
纳斯达克全球首席法律和监管官约翰·泽卡（John Zecca）说：“法案是非常生硬的工具
。政府已经有许多手段可以用来解决问题。”
纽约证交所副主席约翰·塔特尔（John Tuttle）说：“我们的资本市场之所以如此伟大
并得到世界的羡慕，正是因为他们对全世界的公司都是开放的，并且可供投资者以他们认
为合适的方式分配资本。”
提案若在众议院通过并经总统签署成为法案，包括阿里巴巴和百度等在美上市的中国公司
都有可能被摘牌。
马云和美方谈监管，一出罗生门
阿里巴巴创始人马云在纪录片《中国骗局》片尾出现，但叙述者则以阿里巴巴上市和其董
事会主席马云与特朗普总统握手的画面发出告诫，说美国的投资者和监管者必须采取更多
措施，保护自己免受企业欺诈。马云因此经由环球时报回应，称任何中国企业在美发行股
份，都经受了市场监督的完全审查和持续性的严格监管。
但事实是，美国监管部门无法对中国在美上市公司的审计进行有效检查。布洛克在会议上
说，他虽然对阿里巴巴没有看法，但他认识的几个非常精明的投资者耗时数月钻进阿里巴
巴的财务文件中，他们发誓，说阿里巴巴这个服务于中国的伟大公司的财务报表中有作假。
无法查阅审计底稿，难以对会计质量作出判断。中共在不同程度上控制着中国公司，当局
不会同意将这样的讯息公之于众。
先锋集团是华尔街资管规模巨头，其共同基金对在美国上市的中国公司投资。先锋股指全
球首席负责人罗德尼·科米吉斯（Rodney Comegys）说，该法案若实施，“公司将可能转
移上市地点，”“他们会从纽约转移到香港。”
法案的代价
哈佛大学法学院教授杰西·弗里德（Jesse Fried）对CNBC说，阿里巴巴等中国科技巨头
很有可能因为该法案被停止交易。他说，由于中国极不可能同意在中国大陆进行审计检查
，将会导致该公司股价大跌，这些公司的控制者将能够以非常低的价格接手该公司，以牺
牲美国投资者利益为代价，把公司转到香港或中国内地其他地方重新上市。
弗里德认为，法案实施将会遭到反弹。而他认为华尔街将会在众议院加大游说力度，争取
让提案无法进行表决。
他说，如果该提案在众议院获准表决，由于华盛顿的反华情绪，提案在众议院通过后，特
朗普将面临难题。
华盛顿重要的自由学派智库加图研究所金融管理研究主任詹妮弗·舒尔普（Jennifer
Schulp）也提出法案可能造成的负面影响。她对美国之音说：“一方面是法案在外交政策
方面会针对中国发行商制定特殊规则，同时要求中国发行商遵循特殊规则，而不是适用于
其他发行商的统一规则。”
舒尔普说，那将立下一个糟糕的先例，会连带出各种潜在的问题，包括对美国市场竞争力
造成伤害等。
舒尔普还指出该法案会将SEC置于外交政策的雷区内，除了普遍适用的装备，SEC几乎没有
专门用来应对中国的工具。
提及CNBC在其报导中将美中在金融界的较力称作贸易战之外一场可能发生的争斗称为一场
酝酿中的金融战，舒尔普说她不喜欢这样的说法，因为她不愿意看到事态升级。她说，这
个长期存在的问题一直经由证交会和PCAOB，以及外加渠道进行斡旋。
舒尔普说：“我不确定除了这样说就找不到好的解决方法。我想，你或许可以这么说，但
我自己不会这么说。”
布洛克认为，在这个问题上美方需要更多的纪律和更多的规管。他说，并非要用严苛的手
段，但摆在面前的问题是中国在免费吃数十亿美元的午餐。
布洛克说：“需要让它停下来。如果SEC和PCAOB无法让它停下来。我几乎可以向你保证，
国会、美国人民、总统和媒体会叫停它。”
3.心得/评论：
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从瑞幸咖啡财务数据造假风波中可见，美国恐怕对于此类问题未能出具有效的对应方针，
毕竟基于中国境内的不透明状况，要能获得现场稽查的可能性微乎其微……