公告开煌资本股份有限公司等七人公开收购光丽光电科技股份有限公司
(证券代号6431)之普通股股份
1.公开收购申报日期:107/12/5
2.公开收购人之公司名称:
开煌资本股份有限公司、全祥投资顾问股份有限公司、全隆资本股份有限公司、
连宏德、郭昭基、张清琏及张月照
3.公开收购人之公司所在地:
开煌资本股份有限公司：台北市中山区建国北路1段156号8楼
全祥投资顾问股份有限公司：台北市中正区罗斯福路1段20号11楼之4
全隆资本股份有限公司：台北市中正区罗斯福路1段20号11楼之4
连宏德、郭昭基、张清琏及张月照：不适用。
4.公开收购人之营利事业登记号码:开煌资本股份有限公司：50874957
全祥投资顾问股份有限公司：50875816
全隆资本股份有限公司：50885997
连宏德、郭昭基、张清琏及张月照：不适用。
5.被收购有价证券之公开发行公司名称:光丽光电科技股份有限公司
6.被收购之有价证券种类:普通股
7.被收购之有价证券数量:19,187,000股
8.预定收购之有价证券价格:16.5元
9.预订公开收购期间: 自民国107年12月11日(下称“收购期间开始日”)至民国
108年1月29日止(下称“收购期间届满日”)。接受申请应卖时间为收购有价
证券期间每个营业日上午9时00分至下午3时30分。
惟公开收购人得依法向金融监督管理委员会申报并公告延长收购期间。
10.公开收购之目的:本次公开收购完成后，被收购公司仍将继续经营其现有业
务，公开收购人不排除引进美容保养品业务，以期多角化之经营策略扩展被
收购公司营运规模，提升股东权益，以利企业之永续发展。
11.公开收购之条件:
(1)公开收购期间：
自民国107年12月11日(下称“收购期间开始日”)至民国108年1月29日止(下称“收
购期间届满日”)。接受申请应卖时间为收购有价证券期间每个营业日上午9时00分
至下午3时30分。
惟公开收购人得依法向金融监督管理委员会申报并公告延长收购期间。
(2)预订收购数量及最低收购数量
本次预定收购数量为19,187,000股(下称“预定收购数量”)，约当被收购公司民国
107年12月5日于公开资讯观测站显示之全部已发行普通股45,642,835股(下称“全
部股份总数”)之42.04%;惟若最终有效应卖数量未达预定收购数量，但已达
17,402,537股(下称“最低收购数量”)，即约当被收购公司全部股份总数之
38.128%时，则公开收购数量条件即告成就。惟公开收购人对所有应卖之股数低于
100股者不予受理。
(3)公开收购对价：
以现金为对价，每股新台币16.5元整。应卖人应自行负担证券交易税(受委任机构
将代为办理证券交易税之缴纳)、所得税(若有)、台湾集中保管结算所股份有限公
司及证券经纪商手续费、银行汇款费用或挂号邮寄支票之邮资及其他支付收购对价
所必要之合理费用(倘有此类额外费用，公开收购人将依法申报公告)。公开收购人
支付应卖人收购对价时，将扣除所得税外之上开税费，并计算至“元”为止(不足
一元之部分舍弃)。
(4)收购对价支付日：
本次公开收购条件均成就后，预定为公开收购期间届满日(如经延长则为延长期间
届满日)次日起算5个营业日(含)以内。
(5)本次公开收购涉及须经金管会或其他主管机关核准或申报生效之事项：
本次公开收购依据证券交易法第43条之1第2项及公开收购公开发行公司有价证券管
理办法第7条第1项，应向金融监督管理委员会申报并公告始得为之。公开收购人于
民国107年12月5日依据前述法令公告，并于民国107年12月5日向金融监督管理委员
会提出申报。
(6)本次公开收购受理已集保交存股票之应卖，但不受理实体股票之应卖。
(7)本次公开收购系采“一人一集保帐户应卖为限”之原则，即同一人若有开立两个以
上帐户者，应自行选定一个集保帐户参与应卖，否则不予受理。若应卖人同时于二
家以上证券商或保管银行帐户皆持有被收购公司有价证券者，应卖人倘先以其中一
个帐户参与应卖后，复欲以另一个帐户参与应卖时，应卖人应将欲交存之有价证券
汇拨至前已办理交存之帐户后参与应卖；或撤销前已办理交存之有价证券后，于另
一个帐户参与应卖。但排除本国法人及依台湾证券交易所股份有限公司营业细则第
75条之6(财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券业务规
则第45条之4)第1项第1款至第3款与第5款所定得于同一证券经纪商同一营业处所开
立二个已上交易帐户(即全权委托投资帐户、境外外国机构投资人帐户、大陆地区
机构投资人帐户、信托专户)之情形。
(8)于本次公开收购条件成就并公告后，除有公开收购公开发行公司有价证券管理办法
第19条第6项规定之情形外，应卖人不得撤销其应卖。
(9)其他公开收购条件请详公开收购说明书。查询公开收购说明书之网址：康和综合证
券股份有限公司之网站(https://www.concords.com.tw)，或自公开资讯观测站
(http://mops.twse.com.tw)投资专区-公开收购资讯专区下载。
12.受任机构名称:康和综合证券股份有限公司
13.受任机构地址:台北市信义区基隆路1段176号B1
14.应卖有价证券之数量如达到预定收购数量之一定数量或比例时仍予以收购者，或其他
收购条件:
本次预定收购数量为19,187,000股(下称“预定收购数量”)，约当被收购公司民国107
年12月5日于公开资讯观测站显示之全部已发行普通股45,642,835股(下称“全部股份
总数”)之42.04%;惟若最终有效应卖数量未达预定收购数量，但已达17,402,537股(下
称“最低收购数量”)，即约当被收购公司全部股份总数之38.128%时，则公开收购数
量条件即告成就。惟公开收购人对所有应卖之股数低于100股者不予受理。
15.应卖有价证券之数量未达或超过预定收购数量时之处理方式:
(1)本次公开收购如未达“最低收购数量”或经主管机关核准依法停止进行时，原向应
卖人所为之要约全部撤销，于收购期间届满日(如经延长则为延长期间届满日)次一
营业日由康和综合证券股份有限公司之“康和综合证券公开收购专户”（帐号：
84501383530）转拨回各应卖人之证券集中保管划拨帐户。
(2)在公开收购之其他条件均成就(包括取得本次公开收购所应取得之主管机关之同
意、核准、报备、申请、申报及通知)后，且本次公开收购未依法停止进行之情况
下，公开收购人最多收购预定收购数量之股数。若全部应卖之股份数量超过预定收
购数量，公开收购人将依计算方式以同一比例向所有应卖人收购，其计算方式为应
卖股数低于100股以下者不予受理，应卖股数100至1,000股(含)以下全数购买者，
应卖股数超过1,000股者，以1,000股为优先收购数量，其后按各应卖人委托申报数
量扣除前述优先收购数量后之股数依比例分配至壹仟股为止全数购买，如尚有余
量，公开收购人再按随机排列方式依次购买。应卖人已交存但未成交之有价证券，
由康和综合证券股份有限公司之“康和综合证券公开收购专户”（帐号：
84501383530）转拨回各应卖人之证券集中保管划拨帐户。
16.是否有涉及经济部投资审议委员会之情事（华侨、外国人收购本国公开发行公司有价
证券适用；若有，请说明案件“已送件，尚未经核准”或“已核准”）:不适用。
17.是否有涉及公平交易委员会之情事（事业结合适用；若有，请说明案件“已送
件，尚未生效”或“已生效”）:不适用。
18.公开收购申报书件须经律师审核并出具律师法律意见书。公开收购如须经本会或其他
主管机关核准或申报生效者，应并同出具法律意见。（请于22.其他金融监督管理委员
会证券期货局规定事项揭露法律意见书全文）:申报书件业经律师审核并出具具有合法
性之法律意见书 (全文详如后述)。
19.公开收购之具有履行支付收购对价能力之证明:公开收购人洽请台中商业银行出具以受
委机构康和综合证券股份有限公司为受益人之履约保证。
20.前开资金如系以融资方式取得，该融资事项之说明书、证明文件及其偿还计画:
请参阅公开收购说明书之附件三
21.以依“公开收购公开发行公司有价证券管理办法”规定之有价证券为收购对价者
，请列明该有价证券之名称、种类、最近三个月内之平均价格及提出申报前一日
之收盘价格、取得时间、取得成本、计算对价之价格及决定对价价格之因素:不适用
22.其他金融监督管理委员会证券期货局规定事项:
(1)公开收购人委请忱耘法律事务所律师出具之法律意见如下：
法律意见书
受文者：全祥投资顾问股份有限公司、全隆资本股份有限公司、开煌资本股份有限公司、
连宏德、张清琏、郭昭基、张月照
日期：2018年12月3日
文号：第18120401号
主旨：为全祥投资顾问股份有限公司、全隆资本股份有限公司、开煌资本股份有限公司、
连宏德、张清琏、郭昭基、张月照拟公开收购光丽光电科技股份有限公司已发行
普通股乙事，依公开收购公开发行公司有价证券管理办法第9条第2项规定，就公
开收购人进行本件公开收购案须经主管机关核准或申报乙事，出具法律意见，详
如说明，请查照。
说明：
一、背景事实：
按全祥投资顾问股份有限公司、全隆资本股份有限公司、开煌资本股份有限
公司、连宏德、张清琏、郭昭基、张月照七人(以下合称“公开收购人”)拟
公开收购光丽光电科技股份有限公司(股票代码：6431，即被收购公司，下
称“标的公司”)已发行普通股，依据公开收购公开发行公司有价证券管理
办法(下称“公开收购管理办法”)第9条第2项规定：“公开收购申报书件须
经律师审核并出具律师法律意见书。
公开收购如须经本会或其他主管机关核准或申报生效者，应并同出具法律意
见。”
本律师系受公开收购人委托出具本法律意见书，依前开规定办理，合先叙
明。
二、本律师系根据下述假设及前提，出具本法律意见书：
(一)公开收购人及透过受委任机构康和综合证券股份有限公司(下称“康
和证券”)
提交本律师之所有文件资料（包括正本及影本）及说明，以及文件
上所载之事实或资讯皆属真实、完整且正确无误。且截至本法律意见
书出具日止，并无任何情事或行为影响该等文件之有效性、真实性、
正确性及完整性。
(二)公开收购人及透过康和证券提交本律师之所有文件及资料上之签名、
印章及印鉴皆为真正，业经合法授权签署于上开文件及资料，且该等
文件目前仍为合法有效。
(三)公开收购人及康和证券已充分揭露及提供所有为出具本法律意见书所
需审核之相关文件及资讯，而本律师并未受委任且无义务，针对公开
收购人所为之事实上之声明或陈述，进行任何独立之查证及调查。
(四)本法律意见书仅以出具日期截止时之中华民国有效法令为限，如嗣后
法令变更，应另行依变更后之法令。就中华民国以外其他国家或地区
之法律，本意见书并未表示任何意见。
三、为出具本法律意见书，本律师已审阅本次公开收购下列申报书件，并认其
与公开收购管理办法及公开收购说明书应行记载事项准则等规定相符。
(一)本次公开收购之公开收购说明书及公开收购申报书：
按公开收购说明书应行记载事项准则第4条规定：“公开收购说明书编
制内容应记载下列事项：“一、公开收购基本事项。二、公开收购条件
。三、公开收购对价种类及来源。四、参与应卖之风险。五、公开收
购期间届满之后续处理方式。六、公开收购人持有被收购公司股份情形
。七、公开收购人其他买卖被收购公司股份情形。八、公开收购人对被
收购公司经营计画。九、公司决议及合理性意见书。十、特别记载事项
。十一、其他重大资讯之说明。”
本次公开收购申报书依金融监督管理委会员证券期货局(下称“证期局”
)所公告之“公开收购公开发行公司有价证券申报书(收购他公司有价
证券时适用)”格式备置，另公开收购说明书亦依循证期局所公告之“
公开收购说明书”格式备置，内容要求包含前述事项。基此，应可认公
开收购人之申报书及公开收购说明书符合证期局规定及公开收购说明书
应行记载事项准则之规定。
(二)本次公开收购之履约保证：
按公开收购管理办法第9 条第3项及第4项分别规定：“公开收购人应
提出具有履行支付收购对价能力之证明。”；“以现金为收购对价者
，前项证明包括下列各款之一：一、由金融机构出具，指定受委任机
构为受益人之履约保证，且授权受委任机构为支付本次收购对价得迳
行请求行使并指示拨款。二、由具证券承销商资格之财务顾问或办理
公开发行公司财务报告查核签证业务之会计师，经充分知悉公开收购
人，并采行合理程序评估资金来源后，所出具公开收购人具有履行支
付收购对价能力之确认书。”
依公开收购人及康和证券之说明，以及本律师审阅公开收购人与台中
商业银行股份有限公司 (下称“台中银行”)之核贷通知书、台中银行
之履约保证函，为本次公开收购之进行，公开收购人业已将本次预定
收购数量19,187,000股之对价，即新台币316,585,500元，委请台中银
行出具指定受委任机构康和证券为受益人之履约保证函，且授权康和
证券为支付本次收购对价得迳行请求行使并指示拨款，已符合公开收购
管理办法第9 条第3项及第4项之规定。
(三)公开收购人与康和证券签定之委任契约书
公开收购管理办法第15条第1项至第3项分别规定：“公开收购人应
委任依法得受托办理股务业务之机构负责接受应卖人有价证券之交存
、公开收购说明书之交付及公开收购款券之收付等事宜。”；受委任
机构应设立专户办理前项款券之收付且专款专用，并应以善良管理人
之注意，忠实履行职责。”及“受委任机构应符合公开发行股票公司
股务处理准则规定之资格条件，且最近一年内未有因公开收购业务经
本会处纠正以上处分者。但违规情事已具体改善，并经本会认可者，
得不受其限制。”
查公开收购人就本次公开收购已委任康和证券处理前述事项，并签定
公开收购委任契约书，且康和证券亦确认其符合前述公开收购管理办
法所定之资格条件。因此，应认公开收购人已符合前述公开收购管理
办法之规定委托康和证券办理公开收购相关事宜。
四、本公开收购案须先向金融监督管理委员会(下称“金管会”)提出申报并
公告：
(一)按证券交易法第43条之1第2项及第3项规定：“不经由有价证券集中
交易市场或证券商营业处所，对非特定人为公开收购公开发行公司
之有价证券者，除下列情形外，应提出具有履行支付收购对价能力
之证明，向主管机关申报并公告特定事项后，始得为之：一、公开
收购人预定公开收购数量，加计公开收购人与其关系人已取得公开
发行公司有价证券总数，未超过该公开发行公司已发行有表决权股
份总数百分之五。二、公开收购人公开收购其持有已发行有表决权
股份总数超百分之五十之公司之有价证券。三、其他符合主管机关
所定事项。”；“任何人单独或与他人共同预定取得公开发行公司
已发行股份总额或不动产证券化条例之不动产投资信托受益证券达
一定比例者，除符合一定条件外应采公开收购方式为之。”
(二)另依公开收购管理办法第7条第1项、第9条第2项及第11条第1项规定：
“公开收购公开发行公司有价证券者，除有本法第43条之1第2项第1
款至第3款情形外，应向本会申报并公告后始得为之。”、“公开收
购申报书件须经律师审核并出具律师法律意见书。公开收购如须经
本会或其他主管机关核准或申报生效者，应并同出具法律意见。”
及“任何人单独或与他人共同预定于五十日内取得公开发行公司已
发行股份总额百分之二十以上股份者，应采公开收购方式为之。”
(三)经查，依据公开说明书所载，本次公开收购预定收购数量为
19,187,000股，约当被收购公司于公开资讯站
(http://mops.twse.com.tw/mops/web/t05st03，查询日期2018年
12月3日)揭示已发行股份总数45,642,835股之42.04%。是以，本
次公开收购预定收购总数已超过标的公司全部已发行股份总数之
20%，依法应以公开收购方式为之，且公开收购人亦无其他法令
或主管机关所定无须提出之情事，因此公开收购人就本次公开收
购依法应向主管机关金管会提出申报，并公告后始得为之。
五、公开收购人就本件收购案应取得经济部投资审议委员会(下称“投审会”
)之核准：
(一)相关规定
按大陆地区从事投资或技术合作许可办法（以下简称“大陆地区
投资许可办法”）第4条第1项及第2项：“本办法所称在大陆地
区从事投资，指台湾地区人民、法人、团体或其他机构在大陆地
区有下列行为之一者：一、创设新公司或事业。二、对当地原有
之公司或事业增资。三、取得当地现有公司或事业之股权。
但不包括购买上市公司股票。四、设置或扩展分公司或事业。”
“台湾地区人民、法人、团体或其他机构直接或间接投资第三地
区公司或事业，并担任其董事、监察人、经理人或相当职位，或
持有其股份或出资额超过百分之十，而该公司或事业有前项各款
行为之一者，亦属本办法所称在大陆地区从事投资。”同办法第
7条第1项：“台湾地区人民、法人、团体或其他机构依本办法
规定在大陆地区从事投资或技术合作者，应先备具申请书件向投
审会申请许可。但个案累计投资金额在主管机关公告之限额以下
者，得以申报方式为之。”
(二)本件公开收购人应投审会申请核准
依据标的公司2017年年报显示，标的公司透过境外公司Novel
Idea Co.,Limited(设立于Mauritius)转投资大陆地区之昆山
光丽光电科技有限公司、昆山信光泰光电科技有限公司及泰州
光丽光电科技有限公司。公开收购人取得标的公司股权，即属
间接于大陆地区从事投资，依前揭规定，应事先向投审会申请
核准。
经本律师与公开收购人访谈及审阅公开收购人提供之资料，公
开收购人已备妥向投审会申请之资料，且预计于本件公开收购
公告之日向投审会递件申请。公开收购说明书亦载明本次公开
收购案所应取得或完成之主管机关(包括但不限于经济
部投资审议委员会)之核准、许可或申报，并应于公开收购期间
结束前取得或完成，且截至交割日均完全有效，而未有受任何政
府机关要求不予核准、停止生效或废止核准之情事。
六、本公开收购案无须向行政院公平交易委员会（下称“公平会”）提
出事业结合申报
(一)按公平交易法第2条规定：“本法所称事业如下：一、公司。
二、独资或合伙之工商行号。三、其他提供商品或服务从事交
易之人或团体。事业所组成之同业公会或其他依法设立、促进
成员利益之团体，视为本法所称事业。”本件公开收购人中之
连宏德、张清琏、郭昭基、张月照非属上开规定所称之事业，
无须向公平会提出事业结合申报，合先叙明。
(二)另按公平交易法第10条第1项及第2项分别规定：“本法所称结合
，指事业有下列情形之一者：一、与他事业合并。二、持有或取
得他事业之股份或出资额，达到他事业有表决权股份总数或资本
总额三分之一以上。三、受让或承租他事业全部或主要部分之营
业或财产。四、与他事业经常共同经营或受他事业委托经营。
五、直接或间接控制他事业之业务经营或人事任免。”；“计算
前项第二款之股份或出资额时，应将与该事业具有控制与从属关
系之事业及与该事业受同一事业或数事业控制之从属关系事业所
持有或取得他事业之股份或出资额一并计入。”本次公开收购，
公开收购人拟取得标的公司已发行股份总数19,187,000
股(约42.04%)，其中全祥投资顾问股份有限公司、全隆资本股份
有限公司、开煌资本股份有限公司拟取得12,869,000股(约28.20%)
，未超过标的公司已发行有表决权股份总数三分之一，非属公平
交易法所称之“结合”。
(三)依上所述，本案无须向公平会提出事业结合申报。
七、本律师仅就上述有关事项提供本法律意见书如上，公开收购人不应针
对其他目的而信赖本法律意见书，另本法律意见仅为公开收购人之利
益而出具，除为与完成本公开收购案有关之主管机关及其他人员外，
未经本律师事前书面同意，不得提供予其他人。
其他第三人亦不得主张其系基于信赖本法律意见书而有任何作为或决策。
忱耘法律事务所
何嘉升律师
(2)公开收购人洽请台中商业银行出具之履约保证函如下：
履约保证函
兹由开煌资本股份有限公司、全祥投资顾问股份有限公司、全隆资本
股份有限公司、张清琏、张月照、连宏德、郭昭基 (以下称公开收购
人)拟公开收购光丽光电科技股份有限公司流通之普通股(以下称本收
购案)，依公开收购公开发行公司有价证券管理办法第九条第三项及
第九条第四项第一款之规定，公开收购人请本行出具履约保证函予受
益人康和综合证券股份有限公司(以下称受益人)，故本行特开立本履
约保证函(以下称本保证函)，对受益人承诺如下：
一、金额：新台币参亿壹仟陆佰伍拾捌万伍千伍佰元整。
二、本行承诺于接获受益人依公开收购委任契约第四条所发出书面拨
款指示后，于书面拨款指示所载指定之时间内将前述金额范围内
之款项汇出至受益人开立之公开收购银行专户(户名：康和证券
公司公开收购专户(第一银行长春分行)，帐号：
149-10-066178)。本行绝无异议且绝不推诿拖延拨款，并同意放
弃民法第七百四十五条之先诉抗辩权。
三、如受益人及/或公开收购人变更本收购案文件且涉及本行权利义
务者，应事前经本行书面同意。
四、非经本行事前书面同意，受益人不得转让其于本保证函下之权利。
五、本函有效期间自本函开立之日起，至下述任一情况先发生者为止
，本行保证责任即自动解除：
1、民国108年2月12日(即公开收购届满日后第5个营业日(含)内；
如发生天灾或银行汇款系统异常等不可抗力情事时，得至该等
不可抗力情事消灭后执行之)；
2、有本收购案停止进行之情事者(包括但不限于证券交易法第四
十三条之五第一项第一款至第三款所称情事)；
3、本收购案公开收购未成就之情事者；
4、受益人或公开收购人未依本函履行义务者；
5、本行依本函第二条受益人书面拨款指示所载指定日期将款项汇
至受益人开立之公开收购银行专户时，受益人应于知悉本条第
2款或第3款情事后尽速通知本行。
六、于本函有效期间内，本行绝不因任何原因对受益人迳行行使抵销权。
七、本函正本一式二份，由受益人及本行各执一份。
八、如因本函及其相关事务致有争执者，应以中华民国法令为准据法
且以台湾台北地方法院为管辖法院。
九、本函由本行负责人或代表人签署，加盖本行印信或经理职章后生效。
此致 康和综合证券股份有限公司
履约保证银行：台中商业银行股份有限公司林口分公司
负责人(或代表人)：蔡颖达
地 址：新北市林口区竹林路8号
中华民国107年12月3日
心得：
收购价16.5离现价还有6.17%价差，离2019/1/29还差49天，换算年报酬率高达
37.02%，条件只有一个就是收购数量达全部股份总数之38.128%，所以就来这宣
传一下，人手一张来参加收购，还有现在收购要求缴足足额履保，不会再发生和
疗养院一样状况。