美术 ×幻术 ×诈术－公开洗大澡FST-201805
这是一个难得的个案，因为受到债权银行的要求，必须维持股
票公开发行，不然这类洗大澡 (big bath) 一般都是非公开财
报下进行，因此少有公开的完整范例。
洗大澡是会计上呈现一个转折，让利润与费用在时间序列上，
呈现不对等的认列，而在损益表上呈现大亏后大赚的结果，造
成损益承担上的不公平。
本案在过程中完整呈现公司管理阶层与决策对外部股东的影响
，随然产业的大趋势难一时逆转，但是公司的决策会左右股东
权益，经营阶层的裁量权在本案中更是起了关键作用，也凸显
出低持股的决策特性。
单位: 亿元(除股价之外)
年度 股本 净值 折旧摊销 营收 利息 税前净利 股价*
2017 228 349 38 463 3 91 F
2016 221 289 34 418 6 66 E
2015 222 224 33 411 7 98
2014 222 128 31 401 10 122
2013 222 18 41 362 12 128 B C D
开始洗澡进行变身
2012 222 -86 218 318 17 -202 0.29 A
2011 554 105 264 417 21 -221 0.86
2010 561 337 301 847 19 39 5.80
2009 878 287 347 359 23 -207 4.00
2008 781 447 365 547 31 -575 3.91
2007 782 1,035 333 775 17 -123 13.80
2006 691 1,260 240 922 9 273 22.00
* 股价为期末收盘价。
A 因净值转为负数下市柜。
B 变更折旧方式之会计估计对2013年影响数达98亿。
C 内部人进行每股 0.3元公开收购，总收成交数量未公告，但
H先生收购截止后增加50,815,727股，增加超过一倍。
D 转投资公司将股份以1.2元处分24,540,000股给关系人。
转投资公司将股份以1.2元处分2,330,000股管理阶层。
E 支付酬金暴增为税后纯益6%以上， H先生重回亿元男。
F 每股配息0.7元与配股0.3元，内部人公开收购成本归零。
讨论与分析
案例公司在股权结构上有两个特点，一是董事持股比率很低，
二是内部人与母公司转投资控股交叉持股，形成转投资公司控
有母公司的情形；也就是说母公司资产变成控股的工具，为内
部人服务。
因此在同产业的公司在大股东努力挹注资源之下，免于因净值
转为负数而下市下柜，但案例公司除了 ECB的特别转换价部分
债权转为股权外，最后一次现金增资是在2006年底，直到千亿
元净值归零前都未见到积极调整财务结构引入权益投资的动作
，2007年至2012年折旧与摊销共1828亿，利息支出共 127亿，
在折旧与利息支出之下快速消耗净值而于2012年第 3季净值转
为负数。
但最巧的在下市柜后却反过来在乎折旧成本，立即在2013年开
帐调整最大的会计成本，也就是折旧费用；但更巧的是立即于
下市柜后快速进行公开收购，与转移转投资植有的个案公司股
权给特定人，依据2018年股东会折算员工酬劳以股份发放的公
允价值为 15.91元，上述股权转移是超过12亿元以上的利益。
当外部股东承担了折旧与利息成本之后，却在后来还要面临下
市柜流动性风险，公开收购中卖出的外部股东无法迎接洗大澡
后的佳人，还留有持股的但也别太高兴，当公司从危机走出后
却又是高额的酬金支出，对内部人发放股票红利的造成原股东
的稀释接踵而来。
董事的改为候选人制是被主管机关视为一种法规上的改善，但
却忘这候选人的资格却放在董事会中认定，再搭配台湾畸形的
委托书和许多无公司治理认知的股东，形成公司派对公司经营
权加固作用，不管你持股多久依委托书归哪一个阵营为准，面
对主场优势有法规行政训练的都堪称艰苦战场，更何况是对法
规实务样样处于弱势的外部股东，在没有股权的优势之下，是
难有进展的。
大洗澡常伴随着巨大利益，因此除了会计面的认知，产业与公
司治理更是重要，缺了一块可能利益就入特定人口袋而徒呼负
负。
会计面详见
文章代码(AID): #1IyWsbac
[心得] 美术? 幻术? 诈术?－洗刷刷的真谛
文章网址: https://www.ptt.cc/bbs/Stock/M.1391594917.A.926.html