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1.董事会、审计委员会或薪酬委员会之日期:107/03/15
2.董事会、审计委员会或薪酬委员会之议决事项(请输入〝董事会〞或
〝审计委员会〞或〝薪酬委员会〞):董事会
3.表示反对或保留意见之独立董事或审计委员会、薪酬委员会成员姓名及简历:
一、独立董事-罗嘉希/德辉法律事务所主持律师
二、独立董事-成汉杰/Cottonwood Management,LLC董事长兼总经理
4.表示反对或保留意见之议案:
一、106年度盈余分配案。
二、临时动议：有关新光医疗财团法人洽购本公司之子公司新光资产管理
股份有限公司所有士林区阳明4小段200-1、200-3、190-1地号等3笔土地
案，建请由本公司审计委员会进行专业评估。
5.前揭独立董事或审计委员会、薪酬委员会成员表示反对或保留之意见:
一、
罗嘉希董事：我在审计委员会已表达保留的意见了，我希望采取稳定盈
余分配的政策。
二、
(1)罗嘉希董事：这是老问题，董事长，上次处分达丽建设处分案，那边
的讨论过程，新光建设因为是关系人，医院也是关系人，王律师，当天刚
好您也在这里，您也说新光建设是关系人，故建议送审委会讨论，因为重
点就是要审委会先通过，母公司要卖，子公司可以否决吗?
(2)王律师：整个程序应该先在新光资产的董事会讨论，再送母公司审委会
及董事会。如果子公司董事会没有送进来，没有规定说母公司审计委员会可
以直接代劳。
(3)吴昕恩董事：这是新光资产的资产，当然是由新光资产开完会后才决定
有没有这个案子。你不认同没关系，我们投票表决即可。
(4)成汉杰董事：应等子公司团队分析好，我们再讨论。在没有子公司经营
团队提送足够资讯与分析前，我建议审计委员会先不要讨论？
(5)吴东进董事：新光医院有提说他要买这两块地，要盖医疗用地，他有要
求要买，所以他希望你去鉴价，才可以讨论，甚至才可以拿到母公司审委
会讨论，请你估价，他也不估价，说130万才要卖。
(6)成汉杰董事：公司治理的问题，东进董刚发表的意见，我代表严独董都
有听到，本案讨论过程，关系人不要在场，这样程序较无瑕疵。我建议案
子迳行表决。关系人交易就经由关系人交易程序去评估就好了，在董事会
中讨论的话，我跟严独董身为独董，应该尽量避免参与跟关系人讨论的议
程以免尴尬。
(7)吴昕纮董事：新光医院前副院长洪清福有回短信，说新光医院评估一坪
是100-120万的价格，与我们希望的价格很接近，我同意双方可以讨论，
没想到隔两天后又翻案，来一个新鉴价报告200-3是85万/坪，200-1是
90万/坪。这代表医院根本没有诚意好好谈。按医院先前的作法是，先找
个鉴价公司鉴个超低的价格，套取我们依诚信原则鉴一个公允价格，然后
逼我们二一添作五取其中间价，那就不用谈了，因为不可能成交，所以也
不用多花鉴价费。这些我都有短信可以佐证。
(8)吴昕恩董事：就是新光医院都搞这种事，所以我们当然会卖给达丽建设。
(9)吴东进董事：我是很正式的，有两张信的来回，这才是正式的东西。你
刚讲说洪清福传的话、短信那都是过程，不是正式的东西。
(10)吴昕纮董事：依政府对于地目变更的规定，未来如果本公司土地若要变
更为商业用地，而买地之人已经将建蔽率用满，就会发生本公司要帮其捐地
后才能变更；除非购地者承诺，买地后立即追加变更为医疗用地，使我们无
后顾之忧，否则为公司整体利益考虑，我们似乎不应该卖地给你。此外，假
设你买去后再卖给别人，对第三人而言就事过境迁，更是讲不通了。
(11)吴东进董事：变更医疗大楼的部分，可能非买不可，否则不准作为医疗
使用。附近成交了225万的土地，所以如果现在去估价，一定会作为鉴价的
参考，如果不估价，就不可能成交。工业大楼部分，当洪清福还是新光资产
监察人，针对5-17董事会记录，他以监察人身份表明“出租土地给新光医院
，当天并无租地议案，…变更为租地决议应另行提案”简单来讲，新光资产
董事会已通过建屋出租给新光医院议案。
(12)如果东进董觉得那个决议有拘束力，那我们就下次提案，就 200-1地号
再做一个租地不建屋的决定即可。
(13)罗嘉希董事：针对捐地负担部分，新纺一定要消除可能的负担，所以宜
先去研究法令，鉴价部分也可以同时进行。
(14)王律师：现在东进董的发言有些离题了。而且现在看起来，两边距离仍
非常远，或许你这案子可以先撤掉，因为你撤掉，东进董才不会有没回避的
问题，下次再提修正案来。
(15)吴昕恩董事：我们现在要进行讨论与投票，东进董请回避(吴东进董事暂
离)。
决议：于吴东进董事回避后，主席逐一征询在场董事意见，仅罗嘉希董事赞
成外，吴昕恩董事、吴昕纮董事、成汉杰独董、赵国华董事均反对。
哇!!!
内幕大公开哩
姪子公然反对叔叔 然后坚持必须卖给达丽 因为叔叔出价太低? 没诚意?
科科
新光三房斗来斗去 真的很精彩. XD